Fatos Relevantes

14 DE JANEIRO / ASSINATURA OU RENOVAÇÃO DE CONTRATOS

  1. A LATAM anuncia que assinou dois acordos comerciais independentes – um com a British Airways e a Iberia (esta última pertencente ao International Airlines Group S.A. – IAG) e outro com a American Airlines. Estes acordos representam o fortalecimento da colaboração comercial entre a LATAM e membros da Aliança one
  1. Estes acordos trarão grandes benefícios aos passageiros e clientes, pois ampliarão a quantidade de destinos disponíveis, oferecerão preços mais convenientes, melhorarão a experiência de viagem através da oferta de mais opções de itinerário e menor tempo de conexão, e aumentarão o potencial de abertura de novas rotas e a quantidade de voos diretos para destinos novos ou já existentes pelas companhias aéreas mencionadas. Estes novos serviços e opções também estarão disponíveis para os programas de fidelidade LANPASS e TAM Fidelidade. Os acordos também beneficiarão a América do Sul, melhorando a conectividade de e para a região e o mundo, impulsionando o turismo e as viagens de negócios.
  1. Os referidos acordos seguem uma tendência mundial no setor, que consiste no fortalecimento da colaboração entre companhias aéreas da mesma aliança, sendo que a maioria das principais companhias aéreas do mundo possuem acordos deste tipo já implementados.
  1. O acordo comercial com a British Airways e a Iberia compreenderá a gestão da operação das rotas entre Europa e todos os países em que estas companhias aéreas atuam na América do Sul.
  1. Já o acordo comercial com a American Airlines compreenderá os voos entre Estados Unidos e Canadá e seus países da América do Sul – Brasil, Chile, Colômbia, Paraguai, Peru e Uruguai.
  1. Estes dois acordos entre a LATAM e membros da oneworld permitirão, por um lado, que as companhias aéreas que fazem parte do Grupo LATAM Airlines, British Airways e Iberia administrem as malhas entre América do Sul e Europa, e também que estas mesmas companhias do Grupo LATAM Airlines e a American Airlines administrem determinadas rotas entre a América do Sul e os Estados Unidos/Canadá.
  1. Estes acordos são de caráter comercial, não envolvem participação acionária na LATAM e não implicam em mudança alguma na administração de nenhuma das companhias aéreas que fazem parte do Grupo LATAM. Após sua implementação, cada companhia aérea manterá sua marca e continuará operando de maneira independente, mantendo o controle de cada um de seus voos.
  1. A implementação destes acordos comerciais está sujeita às aprovações de autoridades competentes nos diversos países onde atuam as companhias aéreas que fazem parte dos referidos acordos, processo que deve levar entre 12 e 18 meses. Além disso, após a obtenção das aprovações, cada acordo comercial deverá ser implementado por suas respectivas partes dentro dos prazos previstos, sujeito a encerramento dos acordos comerciais em todos os aspectos pendentes neles contemplados.

8 MARÇO / OUTROS

Nessa data, e sem prejuízo à re-emissão das demonstrações financeiras correspondentes dentro dos prazos aplicáveis, a Diretoria e o Conselho de Administração da LATAM Airlines Group S.A. aprovaram a publicação de um fato relevante contendo as informações financeiras anexas a este documento. Estas correspondem às informações financeiras resumidas da Demonstração de Resultados e do Balanço Consolidado da companhia, além de incluírem uma explicação qualitativa do desempenho operacional, tanto no ano quanto no quarto trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2015.

É informado que a LATAM Airlines Group S.A. fornece estas informações financeiras aos seus acionistas, investidores e o mercado em geral, a fim de divulgar informações verdadeiras, suficientes e oportunas antes da entrega das respectivas demonstrações financeiras, conforme os prazos aplicáveis.

Por fim, faz-se constar que estas informações financeiras não substituem ou modificam as demonstrações financeiras correspondentes da companhia, que serão divulgadas com relação ao ano de 2015 dentro dos prazos previstos nas normas da Superintendencia de Valores y Seguros.  

21 DE MARÇO / ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA, CITAÇÕES, ACORDOS E PROPOSTAS

Em Sessão Ordinária realizada no dia 21 de março de 2016, o Conselho de Administração da LATAM Airlines Group S.A. (doravante denominada “Companhia”), Registro de Valores No. 306, decidiu convocar a Assembleia Geral Ordinária para o dia 26 de abril de 2016 às 10:00 horas, para tratar das seguintes matérias:

  1. Aprovação do Relatório Anual, Balanços e Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015;
  2. Estabelecimento da remuneração do Conselho de Administração da Companhia;
  3. Estabelecimento da remuneração da Diretoria da Companhia e de seu orçamento;
  4. Escolha da empresa de auditoria externa da Companhia; escolha das Agências Classificadoras de Risco da Companhia; e esclarecimentos sobre as matérias estabelecidas no item XVI da Lei 18.046 das Sociedades Anônimas.
  5. Informação sobre o custo de processamento, impressão e envio da informação a que se refere a Circular 1.816 da Superintendencia de Valores y Seguros;
  6. Escolha do jornal em que serão realizadas as publicações legais da Companhia; e
  7. Outras matérias sociais que devam ser deliberadas em Assembleia Geral Ordinária da Companhia.

5 DE ABRIL / OUTROS

1- No dia 2 de fevereiro de 2016, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) autorizou, através do Ofício No. 70/2016-CVM/SRE/GER-2, o cancelamento do programa de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”) da LATAM Airlines Group S.A., que deve ser efetuado de acordo com o procedimento aprovado pelo órgão regulador no referido ofício (doravante denominado “Procedimento de Cancelamento”).

2- No dia 5 de fevereiro de 2016, a Companhia divulgou informações de interesse para o mercado sobre a aprovação da CVM do projeto em avaliação para o encerramento do programa de BDRs, destacando que o projeto seria futuramente submetido para consideração do Conselho de Administração da Companhia.

3- O Conselho de Administração da LATAM Airlines Group S.A. aprovou, nessa data, o cancelamento do programa de BDRs registrado na CVM, de acordo com o Procedimento de Cancelamento mencionado anteriormente e, consequentemente, o cancelamento de seu registro de emissora estrangeira na CVM, de acordo com as normas aplicáveis no Brasil. O Conselho de Administração da LATAM afirma que isto não afeta o comprometimento de longo prazo do Grupo LATAM Airlines com o Brasil.

4- Informa-se que cada título de BDR representa (1) ação ordinária da LATAM Airlines Group S.A., e que no dia 31 de março de 2016 o programa de BDRs representava 0.44% do total de ações emitidas pela Companhia.

5- Desta forma, a partir desta data, os detentores de BDRs terão, durante trinta (30) dias a partir desta data, as seguintes opções:

I.Aderir ao procedimento denominado “Sale Facility”, ou

II.Manter a titularidade das ações da LATAM Airlines Group S.A. subjacentes ao respectivo BDR.

6- Caso um detentor de BDRs não manifeste sua opção de acordo com o Procedimento, ficará entendido, para todos os efeitos, que sua opção é aderir ao procedimento denominado “Sale Facility“.

7- O procedimento de “Sale Facility” é realizado mediante venda das ações ordinárias subjacentes aos BDRs (as “Ações Ordinárias”) na Bolsa de Comércio de Santiago. Os detentores de BDRs que manifestarem sua intenção de manter a titularidade das respectivas Ações Ordinárias, se tornarão acionistas da LATAM Airlines Group S.A. através da transferência dessas ações para um corretor de bolsa ou custodiante local no Chile, conforme instrução a ser executada, sujeito a cumprimento das condições previstas no Procedimento de Cancelamento.

8- Anexadas a este documento encontra-se uma cópia da tradução livre para espanhol do Fato Relevante arquivado na CVM nessa mesma data. É informado que o Aviso aos Detentores de BDRs, que informa o Procedimento de Cancelamento do programa de BDRs da LATAM Airlines Group S.A. e as instruções, os termos e as condições aplicáveis a este, será arquivado na CVM no dia 6 de abril e publicado no Brasil pela LATAM Airlines Group S.A. no dia 7 de abril de 2016, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no Valor Econômico, e no site da LATAM: http://www.latamairlinesgroup.net.

9- Por fim, fica registrado que os BDRs são valores estrangeiros não registrados na Superintendencia de Valores y Seguros.

 

23 MAIO / OUTROS 

  1. No dia 5 de abril de 2016, a LATAM publicou um Fato Relevante informando o procedimento de cancelamento do programa de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”) da LATAM Airlines Group S.A., que deve ser realizado de acordo com o procedimento aprovado descrito no comunicado (doravante denominado “Procedimento de Cancelamento”).
  2. Conforme o Procedimento de Cancelamento, cujos termos foram publicados pela LATAM no dia 7 de abril de 2016 no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no Valor Econômico e no site da LATAM (http://latamairlinesgroup.net) (doravante denominado “Aviso”), o prazo para que os detentores de BDRs manifestassem sua opção de manter as ações ordinárias subjacentes aos BDRs (as “Ações”) encerrou-se em 9 de maio de 2016, e a BM&FBOVESPA bloqueou, em 23 de maio de 2016, os respectivos saldos dos titulares de BDRs que optaram por aderir ao procedimento de venda das Ações na Bolsa de Comércio de Santiago – Bolsa de Santiago através de um procedimento denominado Sale Facility.
  3. Juntamente com o bloqueio, foi atribuído no Brasil um valor teórico de venda das Ações na Bolsa de Comércio de Santiago de $ 4.333,80 (quatro mil, trezentos e trinta e três pesos e oitenta centavos, em moeda corrente do Chile), correspondente ao valor de mercado das Ações no dia 23 de maio de 2016 e equivalente, em Reais, à quantia de R$ 22,25 (vinte e dois reais e vinte e cinco centavos, em moeda corrente do Brasil) por Ação, convertido com base no PTAX, definido como a média dos tipos de câmbio de venda dessas moedas no mercado de câmbio no dia 23 de maio de 2016, média divulgada pelo Banco Central do Brasil na internet.
  4. Maiores informações e instruções relacionadas ao Procedimento de Cancelamento podem ser obtidas no Fato Relevante do dia 5 de abril e no Aviso.
  5. Por fim, a LATAM informa que a divulgação do próximo Fato Relevante relacionado ao Procedimento de Cancelamento está prevista para o dia 9 de junho de 2016, a fim de informar a quantidade total de Ações vendidas no Chile de acordo com o procedimento denominado Sale Facility, o preço médio, em pesos chilenos, de cada BDR, a data de pagamento aos detentores de BDRs, o preço final em Reais (moeda corrente legal) a ser pago por cada BDR, dentre outras informações relevantes com relação à venda das Ações.

7 DE JUNHO / MUDANÇAS NA ADMINISTRAÇÃO

Nessa data, o Conselho de Administração aceitou a renúncia apresentada por Ricardo J. Caballero ao cargo de diretor, tendo assumido novas funções em seu país de residência (Estados Unidos) que o impediam de exercer suas funções como diretor da LATAM. O Conselho de Administração ainda não definiu um substituto, o que poderá ocorrer em uma próxima reunião do órgão. Além disso, deverá ser realizada a renovação total do Conselho de Administração da Companhia na próxima Assembleia Geral Ordinária.

 

9 DE JUNHO / OUTROS

  1. No dia 5 de abril de 2016, a LATAM publicou um Fato Relevante informando o procedimento de cancelamento do programa de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”) da LATAM Airlines Group S.A., que deve ser realizado de acordo com o procedimento aprovado descrito no comunicado (doravante denominado “Procedimento de Cancelamento”).
  2. Conforme o Procedimento de Cancelamento, cujos termos foram publicados pela LATAM no dia 7 de abril de 2016 no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no Valor Econômico e no site da LATAM (http://www.latamairlinesgroup.net) (doravante denominado “Aviso”), o prazo para que os detentores de BDRs manifestassem sua opção de manter as ações ordinárias subjacentes aos BDRs (as “Ações”) se encerrou em 9 de maio de 2016, e a BM&FBOVESPA bloqueou, em 23 de maio de 2016, os respectivos saldos dos titulares de BDRs que optaram por aderir ao procedimento de venda das Ações na Bolsa de Comércio de Santiago – Bolsa de Santiago através de um procedimento denominado Sale Facility.
  3. No dia 24 de maio de 2016, a LATAM publicou um Fato Relevante sobre o vencimento, em 23 de maio, do prazo para que os detentores de BDRs manifestassem sua opção de manter as Ações, e sobre o bloqueio por parte da BM&FBOVESPA, na mesma data, dos respectivos saldos de Ações dos titulares de BDRs que optaram por aderir ao procedimento de venda das Ações denominado Sale Facility, atribuindo-lhes um valor teórico de venda na Bolsa de Comércio de Santiago.
  4. Nessa data, informamos que a BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa (“BTG Pactual Chile”), instituição chilena contratada pela Companhia para este fim, realizou a venda na Bolsa de Valores de Santiago das Ações dos respectivos detentores que aderiram ao procedimento Sale Facility.
  5. Neste sentido, no dia 2 de junho de 2016, através de um leilão na Bolsa de Valores de Santiago, foram vendidas 500 (seiscentas e setenta e duas mil e quinhentas) Ações a um preço médio de $4.150,038 (quatro mil, centro e cinquenta pesos e trinta e oito centavos, moeda corrente do Chile) por Ação, equivalentes a R$ 20,528003378 (vinte reais e cinco dois oito zero zero três três sete oito centavos, moeda corrente do Brasil) por Ação, convertidos com base no tipo de câmbio de compra da moeda realizada no mercado de câmbio em 8 de junho de 2016, sendo este o valor por BDR a ser pago aos respectivos detentores. O pagamento será realizado no dia 16 de junho de 2016, quando a Itaú Corretora de Valores S.A. (“Itaú Corretora”) transferirá à BM&FBOVESPA os recursos dos detentores de BDRs que mantinham seus títulos depositados na central depositária da BM&FBOVESPA, que por sua vez será responsável por transferir os recursos aos respectivos titulares através de seus agentes custodiantes. Os detentores de BDRs que mantinham seus títulos diretamente na Itaú Corretora receberão os valores diretamente da corretora.
  6. Maiores informações e instruções relacionadas ao Procedimento de Cancelamento podem ser obtidas nos Fatos Relevantes de 5 de abril e 23 de maio, bem como no Aviso.

12 DE JULHO / OUTROS 

1- Aumento de Capital. O mais tardar na próxima reunião ordinária do Conselho de Administração, agendada para 2 de agosto de 2016, a Companhia convocará uma Assembleia Geral Ordinária (“a Assembleia Geral“) com o objetivo de propor um aumento de capital de US$ 613.164.240 mediante emissão de 61.316.424 novas ações (“Novas Ações”) a um preço por ação de US$ 10 (“Preço de Subscrição”). Em razão da Assembleia Geral, a ser realizada, o mais tardar, no dia 2 de setembro de 2016, o capital social da LATAM Airlines aumentará de 551.847.819 ações para 613.164.243 ações, com as Novas Ações representando 10% do total de ações da Companhia após o aumento de capital.

2- Investidor. Nessa data, a Qatar Airways (“Investidor”) se comprometeu perante à LATAM Airlines a adquirir até 10% do total das ações da Companhia.

O Investidor se comprometeu a subscrever e integralizar as Novas Ações que possibilitem as Cessões de Opções (conforme definido no parágrafo a seguir) antes do término do período de opção de subscrição, bem como permitam subscrever as Novas Ações não subscritas oferecidas pela Companhia imediatamente após o final do referido período (conjuntamente, “Subscrições“).

3- Suporte. Nessa mesma data, cada um dos acionistas pertencentes aos grupos Cueto, Amaro, Eblen e Bethia (os “Acionistas de Suporte”), que representam 49,72% das ações atualmente subscritas e integralizadas da LATAM Airlines, se comprometeu a comparecer à Assembleia Geral e votar a favor das matérias propostas. Além disso, assim que a Companhia der início ao período de opção de subscrição das Novas Ações, cada Acionista de Suporte se comprometerá a ceder e transferir ao Investidor seu direito de subscrever as Novas Ações em proporção correspondente, a um valor nominal (em conjunto, “Cessões de Opções”).

4- Ordem de Compra. Se após a realização das Subscrições as ações detidas pelo Investidor forem inferiores a 10% do total das ações emitidas pela Companhia, o Investor se compromete a realizar uma ordem de compra incondicional por 20 dias na Bolsa de Comércio de Santiago pela quantia faltante, de forma a atingir 10% do total das ações da Companhia a um preço por ação igual ao Preço de Subscrição (“Ordem de Compra”).

Se o Investidor receber ofertas por um valor superior ao faltante para atingir 10% do total das ações da Companhia, a Ordem de Compra será realizada proporcionalmente entre todos os acionistas que a aceitarem.

5- Compra da TEP. Apenas se após a realização das Subscrições e da Ordem de Compra as ações detidas pelo Investidor forem inferiores a 10% do total de ações emitidas pela Companhia, e com o único fim de facilitar o atingimento de 10% do total de ações da Companhia pelo Investidor, o acionista TEP Chile S.A. – empresa pertencente ao grupo Amaro – se comprometeu a vender ao Investidor, que obrigou-se a comprar, a um preço por ação equivalente ao Preço de Subscrição, as ações faltantes para atingir os 10% (“Compra da TEP”). Entende-se que este compromisso não se estende a mais de 2,5% do total de ações da Companhia.

6- Mercado. Se após a realização das Subscrições, da Ordem de Compra e da Compra da TEP, as ações detidas pelo Investidor ainda forem inferiores a 10% do total de ações emitidas pela Companhia, o Investidor poderá adquirir o restante no mercado secundário do Chile (ações na bolsa de valores) e em Nova York (ADRs na New York Stock Exchange).

7- Transferências e Compromissos. O Investidor terá a liberdade de transferir sua participação acionária na Companhia, tendo estabelecido alguns registration rights para fazer uma colocação secundária ordenada e outras restrições comuns.

Reconhecendo a importância da aliança oneworld® para a Companhia, o Investidor concordou que a venda de suas ações da Companhia para uma companhia aérea que não faça parte da aliança requer aprovação prévia do Conselho de Administração, ou deverá ser realizada através de um mecanismo que permita que todos os acionistas da Companhia realizem a venda.

Além das restrições indicadas no parágrafo anterior, a fim de evitar maiores perturbações no mercado de ações, o Investidor se comprometeu a não vender, durante o primeiro ano após a última Subscrição, ações que representem mais de 2% do total de ações emitidas pela Companhia, e a não exceder 5% do total de ações da Companhia em qualquer período de 12 meses dali em diante.

Durante um prazo de 30 meses contados a partir da última Subscrição, o Investidor se comprometeu a não aumentar sua participação na Companhia para além dos 10% do total das ações emitidas pela Companhia, e a não propor a anulação do Conselho de Administração eleito pelos acionistas ou uma transição que possa causar mudança no controle da Companhia.

8- Conselho de Administração. Caso haja uma vaga no Conselho de Administração antes da Assembleia Geral Ordinária de 2017 e o Investor seja titular de pelo menos 7,4% do total de ações emitidas pela Companhia, o Conselho de Administração nomeará como substituto para esta vaga a pessoa sugerida pelo Investidor, na medida em que for aceitável para o Conselho.

Além disso, se na Assembleia Geral Ordinária de 2017 o Investidor não conseguir eleger um membro do Conselho de Administração e, após a assembleia, houver uma vaga no Conselho e o Investidor for titular de pelo menos 7,4% do total de ações emitidas pela Companhia, o Conselho de Administração nomeará como substituto para a referida vaga a pessoa sugerida pelo Investidor, na medida em que for aceitável para o Conselho.

Nessa data, foi retirado o sigilo da comunicação enviada em caráter de Fato Relevante Reservado, datado de 7 de junho de 2016, cujo conteúdo está incluso nos acordos aos quais este comunicado se refere.

Nessa data, não é possível determinar os efeitos financeiros que as matérias informadas poderão ter sobre os ativos, passivos ou resultados da Companhia. Estima-se que o encerramento das Subscrições será realizado no quarto trimestre de 2016. A Companhia manterá a Superintendencia devidamente informada sobre todos os desenvolvimentos relevantes relacionados aos fatos publicados.

 

13 DE JULHO / OUTROS

Em complemento ao Fato Relevante enviado para a Superintendencia no dia 12 de julho de 2016, informamos que os recursos obtidos pelo aumento de capital proposto serão destinados a preservar a solidez do balanço da Companhia e pagar compromissos financeiros de curto prazo (cuja definição e quantia estão em processo de avaliação). Isto significará um aumento nas disponibilidades de caixa para o final de 2016 de aproximadamente US$ 1,5 bilhão, o que proporcionará uma base financeira sólida para os planos estratégicos da LATAM.

No momento da publicação do primeiro edital de convocação da Assembleia Geral, será publicada no site www.latamairlinesgroup.net a fundamentação das propostas a serem votadas.

 

18 DE JULHO / ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA, CITAÇÕES, ACORDOS E PROPOSTAS

O Conselho de Administração decidiu convocar uma Assembleia Extraordinária para o dia 18 de agosto de 2016, a fim de propor um aumento no capital da LATAM Airlines no valor de US$ 613.164.240, através da emissão de 61.316.424 novas ações, todas ordinárias e sem valor nominal, a um preço de colocação de US$ 10, autorizando a Companhia a colocar o restante das ações não subscritas após o vencimento do período de opção de subscrição para a Qatar Airways.

Os avisos e cartas de convocação, bem como a fundamentação das propostas a serem votadas, serão publicados, enviados e disponibilizados aos acionistas nos termos previstos pela Lei das Sociedades Anônimas do Chile.

25 DE JULHO / OUTROS

A LATAM informa que celebrou acordos com o U.S. Department of Justice (“DOJ”) e com a U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), ambas autoridades dos Estados Unidos da América, vigentes a partir desta data, de conteúdo substancialmente similar ao descrito no fato relevante enviado à Superintendencia no dia 03 de maio de 2016, uma cópia do qual encontra-se anexa a este e constitui parte integrante deste para todos os fins.  Os valores finais acordados a pagar são de US$ 12.750.000 ao DOJ e de US$ 6.700.000, mais juros, à SEC.

03 de maio / Fato Relevante Reservado

1- Com relação à investigação conduzida pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) e pelo U.S. Department of Justice (“DOJ”), ambas autoridades dos Estados Unidos da América, com relação a pagamentos no valor total de US$ 1.150.000 realizados entre 2006 e 2007 pela LAN Airlines S.A. (“LAN”) a um consultor que assessorou a empresa na resolução de questões trabalhistas na Argentina, investigação com a qual a LATAM tem cooperado ativamente, o Conselho de Administração informa por meio deste fato relevante reservado que, após extensa interação entre os advogados da LATAM e representantes da SEC e do DOJ sobre os objetos de tal investigação e a avaliação jurídica do tema, os assessores concluíram que o caminho possível para resolução do tema seria a busca e celebração de acordos com tais autoridades, mediante o pagamento de multas e outras exigências descritas abaixo.

2- A investigação teve por objetivo questionar se tais pagamentos infringiam as normas anticorrupção dos Estados Unidos da América (“FCPA”), que: (i) proíbem pagamentos de propina a autoridades governamentais estrangeiras com o objetivo de obter vantagem comercial; e (ii) exigem que as empresas sujeitas a tal regulação realizem e mantenham registros contábeis adequados, bem como mantenham um sistema adequado de controles internos. A FCPA se aplica à LATAM através de seu programa de ADRs, vigente no mercado de valores norte-americano.

3- Após extensa investigação, o DOJ e a SEC concluíram que não houve infração às normas da FCPA que proíbem o pagamento de propina, em linha com os resultados da investigação interna da LATAM. Contudo, o DOJ e a SEC avaliam que a LAN teria contabilizado incorretamente os pagamentos, consequentemente infringido as normas da FCPA que exigem que as empresas realizem e mantenham registros contábeis precisos. Os órgãos em questão avaliaram que os controles internos da LAN existentes em 2006-2007 eram deficientes, portanto a LAN também teria infringido as normas da FCPA que exigem a manutenção de um sistema adequado de controles internos.

4- Considerando tais circunstâncias, os advogados da LATAM mantiveram diversas e prolongadas trocas de opinião e conversas com o DOJ e a SEC. Com base nas informações prestadas aos advogados da LATAM durante tais intercâmbios e conversas, este Conselho de Administração decidiu buscar fechar um acordo com ambas as autoridades.

5- Assim, os advogados da LATAM recomendaram hoje a este Conselho de Administração chegar a um acordo com as autoridades, nos seguintes termos:

  • Com relação ao DOJ, o acordo contempla principalmente: (i) celebração de um contrato denominado Deferred Prosecution Agreement (“DPA”), que consiste em um contrato público através do qual o DOJ apresentaria publicamente as acusações de infração às normas de registros contábeis da FCPA; A LATAM não é obrigada a responder a estas acusações, o DOJ não dá continuidade às acusações por um período de 3 anos, e o DOJ indefere as acusações após o referido prazo, supondo que a LATAM tenha cumprido com todos os termos do DPA; tudo isto em troca de a LATAM admitir uma série de fatos negociados e descritos no DPA e concordar em pagar a multa acordada, conforme mencionada abaixo, dentre outras condições previstas em tal acordo; (ii) cláusulas pelas quais a LATAM admitiria o equívoco na contabilidade dos pagamentos realizados ao consultor na Argentina e que, na época em que os pagamentos foram realizados (anos de 2006 e 2007), não possuía controles internos adequados; (iii) o aceite, por parte da LATAM, de receber um consultor externo, durante 27 meses, que teria a função de monitorar, avaliar e reportar ao DOJ a eficácia do programa de conformidade da LATAM, bem como o aceite, por parte da LATAM, de continuar, durante 9 meses após a conclusão do trabalho do consultor externo, avaliando e reportando diretamente ao DOJ a eficácia de seu programa de conformidade; e (iv) pagamento de uma multa estimada de aproximadamente US$ 12.500.000, conforme acordado no DPA.
  • Com relação à SEC, o acordo contempla principalmente: (i) celebração de um acordo contendo uma Cease and Desist Order, ou seja, uma resolução administrativa da SEC para encerramento da investigação, através da qual a LATAM aceitaria determinadas obrigações e assunção de fatos descritos no documento; (ii) uma reprodução das obrigações relativas ao consultor mencionadas no item 5(a)(iii) acima; e (iii) pagamento de uma quantia aproximada de US$6.500.000, acrescida de juros.

6- Os documentos contemplados nos acordos entre a LATAM, o DOJ e a SEC estão ainda em processo de negociação; e é importante para fins de determinar se serão celebrados ou não acordos definitivos revisar e concordar com cada um dos fatos descritos e obrigações assumidas, em cada um dos documentos a serem celebrados definitivamente.

7- Com relação à pendência de tais negociações, não é possível neste momento afirmar com certeza que serão finalmente celebrados acordos definitivos. Contudo, o Conselho de Administração instruiu os advogados que sigam dialogando nos termos descritos neste instrumento e que o mantenham devidamente informado sobre o progresso das negociações através da Gerência Geral.

8- Estima-se que as informações deste fato relevante reservado não sofram alteração por um prazo aproximado de 60 dias.

O Conselho de Administração, na presença dos Srs. Henri Philippe Reichstul, Georges Antoine de Bourguignon Arndt, Ricardo J. Caballero Gibbons, Ramón Eblen Kadis, Carlos Alberto Heller Solari, Juan Gerardo Jofré Miranda e Juan José Cueto Plaza, instruiu a comunicação destas informações de maneira reservada, já que se referem a conversas pendentes, cuja divulgação neste momento prejudicaria o interesse social, entre outros, já que as autoridades norte-americanas que conduzem a investigação se manifestaram contra a divulgação do conteúdo de um possível acordo enquanto as negociações estiverem pendentes.

Finalmente, informamos que as seguintes pessoas têm conhecimento da resolução deste Conselho de Administração aqui comunicada: os diretores da LATAM mencionados anteriormente; o gerente geral da LATAM Sr. Enrique Miguel Cueto Plaza; o CEO da LAN Airlines S.A. Sr. Ignacio Cueto Plaza; o Vice-Presidente Sênior de Finanças da LATAM Sr. Andrés Osorio Hermansen; a Diretora Sênior de Relações com Investidores Sra. Gisela Escobar Koch; o Vice-Presidente de Assuntos Corporativos da LATAM Sr. Gonzalo Undurraga Pellegrini; p Vice-Presidente Sênior Jurídico da LATAM Sr. Juan Carlos Menció; o Vice-Presidente Jurídico da LATAM Sr. Cristián Toro Cañas; e os assessores jurídicos externos Srs. Roger Witten, Claudio Salas, Cristóbal Eyzaguirre Baeza, José Miguel Huerta Molina, Juan Pablo Celis Morgan e Tomás Ignacio Kreft Carreño.

 

05 DE OUTUBRO / COLOCAÇÃO DE VALORES EM MERCADOS INTERNACIONAIS E/OU NACIONAIS

  • A LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM” ou “Companhia”) comunicou sua intenção de emitir e colocar no mercado internacional, bônus de longo prazo sem garantia nos termos da Norma 144-A e Regulation S da legislação de valores mobiliários dos Estados Unidos da América (“Bônus 144-A” ou “Emissão”).
  • Para a realização da Emissão, foi constituído um veículo especial de investimento denominado Latam Finance Limited (“LATAM Finance”), entidade constituída nas Ilhas Cayman e detida 100% pela LATAM, a qual será a emissora dos Bônus 144-A e cujas obrigações assumidas em virtude da Emissão serão garantidas pela LATAM, tudo devidamente aprovado através do Conselho de Administração da Companhia.
  • O Citigroup Global Markets  (“Ofertante”), em virtude de uma declaração de oferta de compra em inglês nesta mesma data denominada Offer to Purchase (doravante, a “Oferta”) e por sua vez, como representante da LATAM Finance, TAM Capital Inc. (“TK”) e TAM Capital 3 Inc. (“TK3”) – as duas últimas afiliadas da TAM S.A., devidamente constituídas e existentes de acordo com as leis das Ilhas Cayman – anunciou a recompra, troca e regate parcial de uma parcela a ser determinada do valor em aberto dos bônus da TAM Capital Inc. (“TK”) e TAM Capital 3 Inc. (“TK3”) (“Intermediated Tender Offer”), os quais foram colocados no mercado conforme detalhado a seguir: (i) TK no ano de 2007 com juros de 7,375% no valor de US$ 300.000.000 e vencimento original em 2017 (“TAM 2017”), e (ii) TK3 no ano de 2011, com juros de 8,375% no valor de US$ 500.000.000 e vencimento original em 2021 (“TAM 2021”). Ambas emissões foram realizadas nos termos da Norma 144-A e Regulation S da legislação de valores mobiliários dos Estados Unidos da América.

O Ofertante tem a intenção de trocar com a LATAM Finance todos os Bônus TAM 2021 e Bônus TAM 2017 adquiridos na referida Oferta por uma parcela dos Bônus 144-A emitidos e colocados pela LATAM Finance no âmbito da Emissão. Portanto, a colocação dos Bônus 144-A terá por objetivo: (i) financiar parte da recompra, troca e resgate parcial dos Bônus TAM 2021 e TAM 2017; e (ii) caso haja qualquer valor remanescente, financiar outros fins corporativos em geral.

A oferta de recompra, troca e resgate parcial dos Bônus TAM 2021 e TAM 2017 será realizada de maneira escalonada, sendo primeiro os Bônus TAM 2021, em uma parcela determinada a ser definida pela Companhia e, em seguida, dependendo do resultado da Emissão, os Bônus TAM 2017 em um valor determinado a ser definido pela Companhia.

Em conformidade com as disposições da Circular N° 988 da Superintendencia de Valores y Seguros do Chile, informamos que no momento não é possível quantificar os efeitos que a possível realização da operação poderá ter nos resultados da LATAM.

Finalmente, registra-se que a LATAM Airlines Group S.A. emitirá para fins de informação ao mercado, os comunicados anexos ao presente Fato Relevante, a fim de prestar maiores esclarecimentos com relação às operações de emissão dos Bônus 144-A e recompra, troca e resgate parcial dos Bônus TAM 2021 e TAM 2017, a serem divulgados nos mercados relevantes em que tais operações serão realizadas.

 

06 DE OUTUBRO / OUTROS

Em complemento ao fato relevante divulgado pela LATAM a esta Superintendencia no dia 05 de outubro de 2016, anexamos aqui os comunicados emitidos para fins de informação ao mercado.

 

20 DE OUTUBRO / COLOCAÇÃO DE VALORES EM MERCADOS INTERNACIONAIS E/OU NACIONAIS

A LATAM Airlines Group S.A. (“Companhia”) informa que decidiu não seguir adiante com a oferta de compra realizada através do Citigroup Global Markets Inc. datada de 05 de outubro de 2016, denominada “Offer to Purchase”, com o objetivo de recomprar, trocar e resgatar parcialmente os bônus em aberto emitidos pela TAM Capital Inc. e pela TAM Capital 3 Inc., ambas afiliadas da TAM S.A., constituídas segundo as leis das Ilhas Cayman, com vencimento em 2017 e 2021, respectivamente (doravante denominada a “Oferta”) conforme já devidamente comunicado a esta Superintendencia no último dia 05 de outubro.

Tal Offer to Purchase contemplava determinadas condições prévias para o prosseguimento da Oferta, uma das quais não foi cumprida, o que levou a Companhia a descontinuar a oferta e não seguir adiante com a sua intenção e emitir e colocar no mercado internacional bônus de longo prazo sem garantia nos termos da Norma 144-A e Regulation S da legislação de valores mobiliários dos Estados Unidos da América, nos termos indicados em tal Fato Relevante do último dia 05 de outubro.