Estructura de Propiedad y Principales Accionistas
Al 31 de enero de 2017, LATAM Airlines Group contaba con un total de 1.585 accionistas en su registro y es controlada por el Grupo Cueto.
31 de enero 2017
| Nombre o Razon Social | Acciones suscritas y pagadas al 31/01/2017 | Porcentaje | |
|---|---|---|---|
| 1 | COSTA VERDE AERONAUTICA SA | 90.427.620 | 14,9% |
| 2 | QATAR AIRWAYS INVESTMENTS (UK) LTD | 60.837.452 | 10,0% |
| 3 | COSTA VERDE AERONAUTICA TRES SPA | 35.300.000 | 5,8% |
| 4 | BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS NO RESIDENTES | 28.809.081 | 4,8% |
| 5 | J P MORGAN CHASE BANK | 27.608.310 | 4,6% |
| 6 | INVERSIONES NUEVA COSTA VERDE AERONAUTICA LTDA | 23.578.077 | 3,9% |
| 7 | BANCO ITAU CORPBANCA POR CTA DE INVERSIONISTAS EXTRANJEROS | 21.481.918 | 3,5% |
| 8 | AXXION S.A. | 18.473.333 | 3,0% |
| 9 | TEP CHILE S.A. | 18.342.913 | 3,0% |
| 10 | INVERSIONES ANDES SPA | 17.146.529 | 2,8% |
| 11 | INVERSIONES HS SPA | 14.894.024 | 2,5% |
| 12 | COSTA VERDE AERONAUTICA SPA | 12.000.000 | 2,0% |
31 de diciembre 2015
| Nombre o Razon Social | Acciones suscritas y pagadas al 31/12/2015 | Porcentaje | |
|---|---|---|---|
| 1 | COSTA VERDE AERONAUTICA SA | 90.427.620 | 16,6% |
| 2 | TEP CHILE SA | 65.554.075 | 12,0% |
| 3 | INVERSIONES NUEVA COSTA VERDE AERONAUTICA LTDA | 23.578.077 | 4,3% |
| 4 | BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS NO RESIDENTES | 22.557.207 | 4,1% |
| 5 | J P MORGAN CHASE BANK | 21.339.756 | 3,9% |
| 6 | BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTAS EXTRANJEROS | 18.653.574 | 3,4% |
| 7 | AXXION S A | 18.473.333 | 3,4% |
| 8 | INVERSIONES ANDES SPA | 17.146.529 | 3,1% |
| 9 | INVERSIONES HS SPA | 14.894.024 | 2,7% |
| 10 | LARRAIN VIAL S A CORREDORA DE BOLSA | 12.986.050 | 2,4% |
| 11 | BANCHILE C DE B S A | 12.416.588 | 2,3% |
| 12 | COSTA VERDE AERONAUTICA SPA | 12.000.000 | 2,2% |
| 31-ene-2017 | 31-dic-2015 | |
|---|---|---|
| Grupo Cueto | 171.430.090 | 136.394.023 |
| Qatar Airways | 60.837.452 | - |
| Grupo Eblen | 35.945.199 | 35.945.199 |
| Grupo Bethia | 33.367.357 | 33.367.357 |
| Grupo Amaro | 18.342.913 | 65.554.075 |
| ADRs | 27.608.310 | 21.339.756 |
| BDRs | - | 2.418.235 |
| AFPs | 117.687.316 | 102.265.164 |
| Inv. Extranjeros | 61.700.947 | 51.909.593 |
| Otros | 79.488.109 | 96.364.699 |
| Total | 606.407.693 | 545.558.101 |
| 31 enero 2017 | 31 diciembre 2015 | |
|---|---|---|
| Grupo Cueto | 28,3% | 25,0% |
| Qatar Airways [1] | 10,0% | 0,0% |
| Grupo Eblen | 5,9% | 6,6% |
| Grupo Bethia | 5,5% | 6,1% |
| Grupo Amaro | 3,0% | 12,0% |
| ADRs | 4,6% | 3,9% |
| BDRs | 0,0% | 0,4% |
| AFPs | 19,4% | 18,7% |
| Inv. Extranjeros | 10,2% | 9,5% |
| Otros | 13,1% | 17,7% |
[1] Qatar tiene el 9.999999918% del total de acciones emitidas de LATAM.
A continuación se detalla el porcentaje controlado, directa e indirectamente, por el controlador y por cada uno de sus miembros y la identificación de las personas naturales que están detrás de las personas jurídicas.
El Grupo Cueto es el socio controlador de LATAM y está compuesto por los señores Juan José Cueto Plaza (uno de nuestros directores), Ignacio Cueto Plaza (CEO de LAN), Enrique Cueto Plaza (CEO de LATAM) y algunos otros miembros de la familia. Al 31 de enero de 2017 el Grupo Cueto poseía 28,27% de las acciones ordinarias de LATAM a través de las siguientes sociedades (Cuadro 1):
| Cuadro 1 | |||
|---|---|---|---|
| RUT | Participe | Cantidad de Acciones Actual | % |
| 81.062.300-4 | Costa Verde Aeronáutica S.A. | 90.427.620 | 14,91% |
| 76.116.741-3 | Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Ltda. | 23.578.077 | 3,89% |
| 76.213.859-K | Costa Verde Aeronáutica SpA | 12.000.000 | 1,98% |
| 76.237.329-7 | Inversiones Caravia Dos y Cia. Ltda. | 3.553.344 | 0,59% |
| 76.237.354-8 | Inversiones Priesca Dos y Cía. Ltda. | 3.568.352 | 0,59% |
| 76.237.343-2 | Inversiones El Fano Dos y Cía. Ltda. | 2.704.533 | 0,45% |
| 76.327.426-8 | Inv. La Espasa Dos y Cia. Ltda. | 252.097 | 0,04% |
| 76.809.120-K | Inv. La Espasa Dos S.A. | 32.324 | 0,01% |
| 96.625.340-1 | Inv. Mineras del Cantabrico S.A. | 13.743 | 0,00% |
| 76.592.181-3 | Costa Verde Aeronáutica Tres SpA | 35.300.000 | 5,82% |
| Total GRUPO | 171.430.090 | 28,27% |
2. Respecto de la sociedad COSTA VERDE AERONÁUTICA S.A., sus accionistas son los siguientes (Cuadro 2):
| Cuadro 2 | |
|---|---|
| Accionista | Porcentaje |
| Inversiones Costa Verde Aeronáutica Limitada | 77,96% |
| TEP Chile S.A. | 21,88% |
| Inversiones Mineras del Cantábrico S.A. | 0,0001% |
| Inversiones Costa Verde Limitada y CIA en C.P.A. | 0,13% |
| Accionistas minoritarios | 0,0001% |
3. A su vez, la sociedad controladora de Costa Verde Aeronáutica S.A. detallada anteriormente, INVERSIONES COSTA VERDE AERONÁUTICA LIMITADA (A en el Cuadro 2), tiene los siguientes socios (Cuadro 3):
| Cuadro 3 | |
|---|---|
| Accionista | Porcentaje |
| Inversiones Costa Verde Limitada y CIA en C.P.A. | 99,85% |
| Inversiones Costa Verde y CIA Limitada | 0,131% |
| Inversiones Costa Verde Limitada | 0,014% |
4. INVERSIONES COSTA VERDE LIMITADA Y COMPAÑÍA EN COMANDITA POR ACCIONES detallada anteriormente, (I en Cuadro 3), tiene los siguientes socios (Cuadro 4):
| Cuadro 4 | |||
|---|---|---|---|
| Accionista | Porcentaje | Socio principal | RUT |
| Inmobiliaria e Inversiones El Fano Limitada | 8% | Enrique Miguel Cueto Plaza | 6.694.239-2 |
| Inmobiliaria e Inversiones Caravia Limitada | 8% | Juan José Cueto Plaza | 6.694.240-6 |
| Inmobiliaria e Inversiones Priesca Limitada | 8% | Ignacio Javier Cueto Plaza | 7.040.324-2 |
| Inmobiliaria e Inversiones La Espasa Limitada | 8% | Juan Jose Cueto Plaza | 7.040.325-0 |
| Inmobiliaria e Inversiones Puerto Claro Limitada | 8% | Isidora Cueto, Felipe Cueto y María Emilia Cueto | 18.391.071-K |
| Inmobiliaria e Inversiones Colunga Limitada | 30% | Mismos accionistas de Inv. Mineras del Cantábrico S.A. | 76.180.199-6 |
| Inversiones del Cantábrico Limitada | 30% | Mismos accionistas de Inv. Mineras del Cantábrico S.A. | 76.006.936-1 |
5. Respecto de INMOBILIARIA E INVERSIONES COLUNGA LIMITADA e INVERSIONES DEL CANTÁBRICO LTDA. 100% de propiedad del Grupo Cueto, y sus accionistas finales son los señores (i) Juan José Cueto Plaza, anteriormente individualizado; (ii) Ignacio Javier Cueto Plaza, anteriormente individualizado; (iii) Enrique Miguel Cueto Plaza, anteriormente individualizado; (iv) María Esperanza Cueto Plaza, rut 7.040.325-0, (v) Isidora Cueto Cazes, rut 18.391.071-k; (vi) Felipe Jaime Cueto Ruiz-Tagle, rut 20.164.894-7 (vii) María Emilia Cueto Ruiz-Tagle, rut 20.694.332-7 (viii) Andrea Raquel Cueto Ventura, rut 16.098.115-6 (ix) Daniela Esperanza Cueto Ventura, 16.369.342-9; (x) Valentina Sara Cueto Ventura, rut 16.369.343-7 (xi) Alejandra Sonia Cueto Ventura, rut 17.700.406-5; (xii) Francisca María Cueto Ventura, rut 18.637.286-7; (xiii) Juan José Cueto Ventura, rut 18.637.287-5; (xiv) Manuela Cueto Sarquis, rut 19.078.071-6; (xv) Pedro Cueto Sarquis, rut 19.246.907-4; (xvi) Juan Cueto Sarquis, rut 19.639.220-3; (xvii) Antonia Cueto Sarquis, rut 20.826.769-8 (xviii) Fernanda Cueto Délano, rut 18.395.657-4 (xix) Ignacio Cueto Délano, rut 19.077.273-k; (xx) Javier Cueto Délano, rut 20.086.836-6 (xxi) Pablo Cueto Délano, rut 20.086.837-4 (xxii) José Cueto Délano, rut 20.963.574-7; (xxiii) Nieves Isabel Alcaíno Cueto, rut 18.636.911-4; (xxiv) María Elisa Alcaíno Cueto, rut 19.567.835-9 y (xxv) María Esperanza Alcaíno Cueto, rut 17.701.730-2
6. Los accionistas de Costa Verde Aeronáutica Tres SpA son los siguientes (Cuadro 5):
| Cuadro 5 | ||
|---|---|---|
| Accionista | Porcentaje | Socio Principal |
| Costa Verde Aeronáutica S.A. | 100% | Inversiones Costa Verde Aeronáutica Limitada (77,96%) |
7. Los socios de INVERSIONES NUEVA COSTA VERDE AERONÁUTICA LIMITADA son los siguientes (Cuadro 6):
| Cuadro 6 | ||
|---|---|---|
| Socios | Porcentaje | Socio principal |
| Costa Verde Aeronáutica S.A. | 99,99% | Inversiones Costa Verde Aeronáutica Limitada (99,8%) |
| Inversiones Costa Verde Aeronáutica Limitada | 0,01% | Inv. Costa Verde Limitada y Cia en C.P.A. |
8. Los accionistas de COSTA VERDE AERONÁUTICA SpA son los siguientes (Cuadro 7):
| Cuadro 7 | |
|---|---|
| Accionista | Porcentaje |
| Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Dos Limitada | 100% |
9. Los socios de INVERSIONES PRIESCA DOS Y CIA. LTDA. son los siguientes (Cuadro 8):
| Cuadro 8 | |
|---|---|
| Accionista | Porcentaje |
| Ignacio Cueto | 99% |
| Otros | 1% |
10. Los socios de INVERSIONES CARAVIA DOS Y CIA. LTDA. son los siguientes (Cuadro 9):
| Cuadro 9 | |
|---|---|
| Accionista | Porcentaje |
| Juan José Cueto | 99% |
| Otros | 1% |
11. Los socios de INVERSIONES EL FANO DOS Y CIA. LTDA. son los siguientes (Cuadro 10):
| Cuadro 10 | |
|---|---|
| Accionista | Porcentaje |
| Enrique Cueto | 99% |
| Otros | 1% |
12. Los socios de INVERSIONES LA ESPASA DOS Y CIA. LTDA. son los siguientes (Cuadro 11):
| Cuadro 11 | |
|---|---|
| Socios | Porcentaje |
| Inversiones La Espasa Dos S.A. | 99% |
| Otros | 1% |
13. Los socios de INVERSIONES LA ESPASA DOS S.A. son los siguientes Cuadro 12):
| Tabla 12 | |
|---|---|
| Accionistas | Porcentaje |
| Inmobiliaria e Inversiones La Espasa Limitada | 99% |
| Otros | 1% |
Respecto de INVERSIONES MINERAS DEL CANTÁBRICO LIMITADA, es una sociedad 100% de propiedad del Grupo Cueto, y sus accionistas finales son las personas individualizadas en el numeral 5 anterior.
El resto de la base de accionistas está compuesta por una diversidad de inversionistas institucionales, entidades jurídicas y personas naturales. Al 31 de enero de 2017, un 4,6% de la propiedad de LATAM se encontraba en la forma de ADRs.
A continuación se mencionan los accionistas controladores, otros accionistas principales y accionistas minoritarios de LATAM, que por sí solos o con otros con que tenga acuerdo de actuación conjunta, pueda designar a los menos, un miembro de la administración de la sociedad, o pesar un 10% o más del capital con derecho voto.
| Participación (al 31 de enero de 2017) | ||
|---|---|---|
| Número de acciones suscritas y pagadas | Porcentaje de propiedad sobre acciones suscritas y pagadas | |
| Accionista | ||
| Grupo Cueto[3] | 171.430.090 | 28,3% |
| Costa Verde Aeronáutica S.A. | 90.427.620 | 14,9% |
| Costa Verde Aeronáutica Tres SpA | 35.300.000 | 5,8% |
| Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Ltda. | 23.578.077 | 3,9% |
| Costa Verde Aeronáutica SpA | 12.000.000 | 2,0% |
| Otros | 10.124.393 | 1,7% |
| Qatar Airways[4] | 60.837.452 | 10,0% |
| QATAR Airways Investments (UK) LTD | 60.837.452 | 10,0% |
| Grupo Amaro[5] | 18.342.913 | 3,0% |
| TEP Chile S.A. | 18.342.913 | 3,0% |
| Grupo Eblen | 35.945.199 | 5,9% |
| Inversiones Andes SpA | 17.146.529 | 2,8% |
| Inversiones Andes II SpA | 8.000.000 | 1,3% |
| Inversiones Pia SpA | 5.403.804 | 0,9% |
| Comercial Las Vertientes SpA | 5.394.866 | 0,9% |
| Grupo Bethia | 33.367.357 | 5,5% |
| Axxion S.A. | 18.473.333 | 3,0% |
| Inversiones HS SpA | 14.894.024 | 2,5% |
| Otros accionistas minoritarios | 286.484.682 | 47,2% |
| Total | 286.484.682 | 47,2% |
[3] El Grupo Cueto, al cual también nos referimos como “Accionistas Controladores de LATAM”, ha suscrito un pacto de accionistas con los accionistas controladores de LATAM, TEP Chile y TAM, cuyos términos se detallan a continuación.
[4] Qatar tiene el 9.999999918% del total de acciones emitidas de LATAM.
[5] El Grupo Amaro, al cual también nos referimos como “Accionistas Controladores de TAM”, ha suscrito un pacto de accionistas con LATAM y los accionistas controladores de LATAM, cuyos términos se detallan a continuación.
A continuación de la combinación con TAM el año 2012, el Grupo Amaro, el cual incluye al Presidente del Directorio, Mauricio Amaro y a la ex directoria María Claudia Amaro, entre otros,también pasó a ser accionista principal de LATAM Airlines Group, a través de TEP Chile S.A.(Rut N° 76.152.798-3), sociedad 100% propiedad del Grupo Amaro y a través de la propiedad mayoritaria de Holdco I, la cual posee 100% de las acciones ordinarias de TAM. Durante el año 2016, el Grupo Amaro disminuyó su participación en LATAM, siendo al 31 de enero 2017, propietario directo de 3,02% de las acciones ordinarias de LATAM Airlines Group y de un 5,82% en forma indirecta a través del 21,88% de propiedad que detenta el Grupo Amaro en Costa Verde Aeronáutica S.A., el principal vehículo de inversión del Grupo Cueto en LATAM.
También durante el año 2016 y con ocasión del aumento de capital aprobada en Junta Extraordinaria de Accionista de fecha 18 de Agosto de 2016, Qatar Airways ingresó a la propiedad de LATAM, detentando al 31 de Enero de 2017 un 10,0% [1] del total de las acciones suscritas y pagadas de LATAM Airlines Group a través de la sociedad Qatar Airways Investments (UK) Ltd.
Finalmente hacemos presente que a la fecha los accionistas no han formulado comentarios ni proposiciones a la marcha de los negocios sociales.
A continuación se muestra el número de acciones suscritas y pagadas de participación y porcentaje en la propiedad de LATAM que posean cada uno de los directores y ejecutivos principales de dicha sociedad:
| Total Acciones Directorio | ||
|---|---|---|
| N° acciones | Porcentaje | |
| Georges de Bourguignon Arndt[4] | 0 | - |
| Juan José Cueto Plaza[5] | 171.430.090 | 28,27% |
| Ramón Eblen Kadis[5] | 35.945.199 | 5,93% |
| Carlos Heller Solari[5] | 33.367.357 | 5,50% |
| Juan Gerardo Jofré | 81.882 | 0,01% |
| Maurício Rolim Amaro [5] | 18.342.913 | 3,02% |
| Francisco Luzón López | 0 | - |
| Henri Philippe Reichstul | 0 | - |
| Giles Agutter | 0 | - |
| Total Acciones Ejecutivos | ||
|---|---|---|
| N° acciones | Porcentaje | |
| Enrique Cueto Plaza e Ignacio Cueto Plaza[5] | 171.430.090 | 28,27% |
| Armando Valdivieso Montes | 95.859 | 0,02% |
| Ramiro Alfonsín | 0 | - |
| Claudia Sender | 0 | - |
| Juan Carlos Menció | 0 | - |
| Emilio del Real | 0 | - |
[1] Qatar tiene el 9.999999918% del total de acciones emitidas de LATAM.
[4] Se hace referencia que Georges de Bourguignon Arndt no tiene acciones LATAM directamente sino que es Representante Legal de una sociedad de propiedad de sus hijos que tiene 3.153 acciones LATAM.
[5] Se hace referencia que Juan José Cueto Plaza, Enrique Cueto Plaza e Ignacio Cueto Plaza forman parte de Grupo Cueto, Ramón Eblen Kadis del Grupo Eblen, Carlos Heller Solari del Grupo Bethia y Mauricio Rolim Amaro del grupo Amaro, ya que ninguno posee las acciones mencionadas arriba por sí mismo, sino que a través del grupo en el que participa
Pacto de accionistas
Luego de la combinación de LAN y TAM en junio de 2012, LAN Airlines S.A. se transformó en “LATAM Airlines Group S.A.” y TAM sigue existiendo como subsidiaria de Holdco I y de LATAM. Para implementar esta combinación, los accionistas controladores de TAM formaron cuatro nuevas sociedades anónimas cerradas bajo las leyes chilenas: TEP Chile, Holdco I, Holdco II y Sister Holdco. Después de llevarse a cabo la transacción, Holdco II y Sister Holdco dejaron de existir.
Previamente a la combinación de negocios, LATAM Airlines Group y sus accionistas controladores celebraron varios pactos de accionistas con TAM, sus accionistas controladores (actuando a través de TEP Chile) y Holdco I, estableciendo de esta forma acuerdos y restricciones relacionadas al gobierno corporativo en un intento por balancear los intereses de LATAM Airlines Group, como el dueño de sustancialmente todos los derechos económicos en TAM, y los accionistas controladores de TAM, como los continuos accionistas controladores de TAM bajo la ley brasilera. Para la obtención de dichos objetivos, los distintos pactos de accionistas establecieron la prohibición de tomar ciertas acciones y decisiones corporativas materiales sin la aprobación previa por mayoría calificada de sus accionistas y/o el directorio de Holdco I o TAM. Además, estos pactos de accionistas establecen los acuerdos de las partes en relación al gobierno corporativo y administración de LATAM Airlines Group con posterioridad a la combinación de negocios de LAN y TAM.
Gobierno y Administración del Grupo LATAM
En cuanto al gobierno y administración del Grupo LATAM, existen distintos pactos de accionistas:
- Pacto de Accionistas del Grupo Controlador: celebrado entre los accionistas controladores de LATAM y TEP Chile, el que establece los acuerdos relativos al gobierno corporativo, control y operación de LATAM, Holdco I, TAM y sus respectivas subsidiarias, y regula los votos y transferencias de las acciones comunes de LATAM Airlines Group y de las acciones con derecho a voto de Holdco I de propiedad de TEP Chile.
- Pacto de Accionistas de LATAM Airlines Group-TEP: celebrado entre LATAM y TEP Chile, el que, dentro de otras materias, establece los acuerdos relativos al gobierno corporativo, administración y operación de LATAM, y regula las relaciones entre LATAM y otros miembros del Grupo LATAM.
- Pacto de Accionistas de Holdco I: celebrado entre LATAM, Holdco I y TEP Chile, el que establece los acuerdos relativos al gobierno corporativo, administración y operación de Holdco I, y las votaciones y transferencias de las acciones con derecho a voto de Holdco I.
- Pacto de Accionistas de TAM: celebrado entre LATAM, Holdco I, TAM y TEP Chile, el que establece los acuerdos relacionados con el gobierno corporativo, administración y operación de TAM y sus subsidiarias.
Luego de la combinación de negocios de LAN y TAM, el Pacto de Accionistas de Holdco I y el Pacto de Accionistas de TAM establecen los acuerdos entre las partes en relación al gobierno y administración de Holdco I, TAM y sus subsidiarias (colectivamente, el “Grupo TAM”).
A continuación se describen las provisiones claves de los pactos de accionistas mencionados en los números 1 y 2 precedentes. Es importante hacer presente que los derechos y obligaciones de los miembros del Grupo Controlador son normados por los términos y condiciones de dichos pactos de accionistas y no por el resumen de cualquier información contenida en esta memoria anual.
Composición del Directorio de LATAM Airlines Group
El señor Maurício Rolim Amaro fue reelegido director de LATAM Airlines Group en abril de 2015. Si el señor Amaro deja su cargo vacante por cualquier razón durante el periodo de dos años, TEP Chile tiene el derecho a designar su reemplazo para completar con el mencionado plazo. Con posterioridad, el directorio de LATAM Airlines Group designará cualquiera de sus miembros como Presidente del mismo, en conformidad a sus estatutos vigentes. Maria Cláudia Oliveira Amaro fue elegida como directora de LATAM Airlines Group en junio de 2012, y renunció a su cargo en septiembre de septiembre 2014. En la misma fecha, y de acuerdo a la ley chilena, Henri Philippe Reichstul fue designado por el directorio para reemplazar a Maria Cláudia Oliveira Amaro hasta la próxima junta de accionistas que tuvo lugar en Santiago de Chile el día 28 de abril de 2015, en la que fue igualmente designado miembro del directorio
Administración del Grupo LATAM
En junio de 2012, Enrique Cueto Plaza se convirtió en CEO de LATAM (“LATAM CEO”). El cargo de LATAM CEO es el de mayor rango en LATAM Airlines Group y reporta directamente al directorio de LATAM. El CEO de LATAM está a cargo de la supervisión general, dirección y control del negocio de LATAM Airlines Group y ciertas otras responsabilidades establecidas en el Pacto de Accionistas de LATAM Airlines Group-TEP. Ante una eventual salida del LATAM CEO actual, el directorio de LATAM designará a su sucesor luego de recibir la recomendación del Comité de Liderazgo.
En junio de 2012, Ignacio Cueto Plaza se convirtió en CEO de LAN (“LAN CEO”). El CEO de LAN reporta directamente al CEO de LATAM y tiene a su cargo la supervisión general, dirección y control sobre las operaciones de pasajeros y carga del Grupo LATAM, excluyendo aquellas realizadas por Holdco I, TAM y sus subsidiarias, y sobre el negocio internacional de pasajeros del Grupo LATAM. El CEO de LAN en conjunto con el CEO de TAM, son responsables de recomendar el candidato a CEO de LATAM para desempeñarse como cabeza del negocio internacional de pasajeros del Grupo LATAM (incluyendo operaciones de vuelos de largo alcance y regionales), el cual debe reportar en conjunto con el CEO de LAN y el CEO de TAM. Los ejecutivos clave del Grupo LATAM (además del CEO de LATAM y aquellos del Grupo TAM) serán designados por el, y le reportarán directa o indirectamente al, CEO de LATAM. Ignacio Cueto dejará su cargo de CEO de LAN el 15 de abril de 2017 para postular al directorio de LATAM, y en línea con la estrategia de construir una compañía más simple, el cargo no será reemplazado.
La oficina principal de LATAM Airlines Group continúa ubicada en Santiago, Chile.
A continuación se describen las provisiones claves de los pactos de accionistas mencionados en los números 3 y 4 precedentes. Es importante hacer presente que los derechos y obligaciones de quienes conforman estos pactos, son normados por los términos y condiciones de dichos pactos de accionistas y no por el resumen de cualquier información contenida en esta memoria anual.
Composición de los Directorios de Holdco I y TAM
El Pacto de Accionistas de Holdco I y el Pacto de Accionistas de TAM proveen, en términos generales, directorios idénticos y el mismo CEO de Holdco I y TAM, con LATAM designando dos directores y TAM cuatro directores (incluyendo al Presidente del directorio).
El Pacto de Accionistas del Grupo Controlador establece que las personas elegidas por o en representación de los accionistas controladores de LATAM o de los accionistas controladores de TAM, como miembros del directorio de LATAM, serán también miembros de los directorios de Holdco I y TAM.
Administración de Holdco I y TAM
Los asuntos y el negocio diario de Holdco I serán administrados por el CEO del Grupo TAM bajo la supervisión del directorio de Holdco I. Los asuntos y el negocio diario de TAM serán administrados por TAM Diretoria bajo la supervisión del directorio de TAM. El “TAM Diretoria” estará compuesto por el CEO del Grupo TAM, el CFO de TAM, el COO de TAM y el CCO de TAM.”. Actualmente, el cargo de CEO TAM es desempeñado por Claudia Sender. . El CEO del Grupo TAM tendrá a su cargo la supervisión general, dirección y control sobre el negocio y operaciones del Grupo TAM (en lo referente a lo que no sea negocio internacional de pasajeros del Grupo LATAM) y llevará a cabo todas las órdenes y resoluciones de los directores de TAM. El CFO inicial de TAM, “CFO de TAM CFO,” ha sido designado en conjunto por LATAM y TEP Chile y cualquier sucesor del CFO será designado por TEP Chile dentro de tres candidatos propuestos por LATAM. El COO de TAM, “COO de TAM,” y el gerente comercial de TAM, “CCO de TAM,” serán designados en conjunto y recomendados al directorio de TAM por el CEO del Grupo TAM y el CFO de TAM, y además deberá ser aprobado por el directorio de TAM. Estos pactos de accionistas además regulan la composición de los directorios de las subsidiarias de TAM.
Luego de la combinación, TAM continúa con sus oficinas principales en São Paulo, Brasil.
Actuaciones que requieren Mayoría Calificada
Ciertas actuaciones de Holdco I o TAM requieren aprobación por mayoría calificada del directorio o de los accionistas de Holdco I o TAM, las que efectivamente requieren la aprobación de LATAM y TEP Chile antes que las actuaciones puedan llevarse a cabo.
Las actuaciones que requieren aprobación de mayoría calificada de los directorios de Holdco I o TAM son las siguientes:
- aprobar el presupuesto anual y plan de negocios y el negocio multianual (colectivamente como los “Planes Aprobados”), y además las modificaciones a estos planes;
- llevar a cabo o acordar cualquier acción que cause, o razonablemente cause, individualmente o en forma agregada, cualquier gasto de capital, operacional u otro gasto de cualquier compañía de TAM y sus subsidiarias que sean mayores a (i) el menor de 1% de ingresos o 10% de la utilidades bajo los planes aprobados, con respecto a las acciones que afecten las partidas del estado de resultados; o (ii) el menor de 2% de los activos o 10% de la caja y caja equivalentes (según la definición de IFRS) acorde a lo establecido en los Planes Aprobados y en efecto, en relación a las acciones que afecten el estado de flujo de caja;
- crear, disponer de o admitir nuevos accionistas en alguna de las subsidiarias de la compañía relevante, excepto en la medida que esté expresamente contemplado en los planes aprobados;
- aprobar la adquisición, disposición, modificación o gravamen por parte de cualquier empresa de TAM de cualquier activo mayor a $15 millones o de cualquier valor accionario o valores convertibles en acciones de cualquier empresa de TAM o la Compañía, excepto en la medida que esté expresamente contemplado en los Planes Aprobados;
- aprobar cualquier inversión en activos no relacionados con el propósito corporativo de cualquier compañía de TAM, excepto en la medida que esté expresamente contemplado en los Planes Aprobados;
- suscribir cualquier contrato de monto superior a $15 millones, excepto en la medida que esté expresamente contemplado en los Planes Aprobados;
- suscribir cualquier contrato relacionado con la distribución de utilidades, asociaciones de empresas, colaboraciones de negocios, membresía en alianzas, acuerdos de código compartido, excepto a lo aprobado en los planes de negocios y presupuesto y efectuado, excepto en la medida que esté expresamente contemplado en los Planes Aprobados;
- finiquitar, modificar, o renunciar a cualquier derecho o demanda de una compañía relevante o sus subsidiarias en un monto superior a $15 millones, excepto en la medida que esté expresamente contemplado en los Planes Aprobados;
- comenzar, participar en, comprometer o establecer cualquier acción material con respecto a cualquier litigio o proceso en un monto superior a $15 millones, relacionado con la compañía relevante, excepto en la medida que esté expresamente contemplado en los Planes Aprobados;
- aprobar la ejecución, modificación, término o ratificación de acuerdos con terceros, excepto en la medida que esté expresamente contemplado en los Planes Aprobados;
- aprobar cualquier estado financiero, modificaciones, o cualquier política contable, de dividendos o impositiva de la compañía relevante;
- aprobar el otorgamiento de cualquier interés de valores o garantías de obligaciones de terceros;
- designar ejecutivos distintos al CEO de Holdco I o de TAM Diretoria o reelegir a los actuales CEO de TAM o CFO de TAM; y
- aprobar cualquier voto de la compañía relevante o sus subsidiarias en su capacidad de accionista.
Las actuaciones que requieren aprobación de mayoría calificada de los accionistas son las siguientes:
- aprobar cualquier modificación a los estatutos de cualquier compañía relevante o sus subsidiarias en relación a las siguientes materias: (i) propósitos corporativos; (ii) capital corporativo; (iii) derechos inherentes a cada clase de acciones y sus accionistas; (iv) las atribuciones de reuniones ordinarias de accionistas o las limitaciones a las atribuciones del directorio; (v) cambios en el número de directores o ejecutivos; (vi) el plazo; (vii) el cambio en las oficinas principales corporativas de una compañía relevante; (viii) la composición, atribuciones y compromisos de la administración de cualquier compañía relevante; y (ix) dividendos y otras distribuciones;
- aprobar la disolución, liquidación o liquidación de una compañía relevante;
- aprobar la transformación, fusión, escisión o cualquier tipo de reorganización corporativa de una compañía relevante;
- pagar o distribuir dividendos o cualquier otro tipo de distribución a los accionistas;
- aprobar la emisión, rescate o amortización de instrumentos de deuda, valores accionarios o valores convertibles;
- aprobar un plan para la disposición por venta, gravámenes u otro de 50% o más de los activos, según se determina en el balance del año anterior, de Holdco I;
- aprobar la disposición por venta, gravámenes u otro de 50% o más de los activos de una subsidiaria de Holdco I representando al menos 20% de Holdco I o aprobar la venta, gravámenes o disposición de valores accionarios de forma tal que Holdco I pierda el control;
- aprobar la concesión de intereses sobre instrumentos o garantías para garantizar obligaciones en exceso del 50% de los activos de una compañía relevante; y aprobar la ejecución, modificación, términos o ratificación de los actos o acuerdos con partes relacionadas pero sólo en los casos que la ley aplicable requiera la aprobación de dichas materias.
Acuerdos de Votos, Transferencias y Otros Acuerdos
El grupo controlador de LATAM y TEP Chile han acordado en el Pacto de Accionistas del Grupo Controlador para votar sus respectivas acciones ordinarias de LATAM Airlines Group de la siguiente forma:
- hasta ese momento TEP Chile vende cualquiera de sus acciones ordinarias de LAN (diferentes a las acciones exentas según se define a continuación y en poder de TEP Chile), el Grupo Controlador de LATAM Airlines Group votará sus acciones comunes de LATAM Airlines Group para elegir al directorio de LATAM Airlines Group a cualquier individuo designado por TEP Chile salvo que TEP Chile posea las suficientes acciones ordinarias de LATAM Airlines Group para elegir directamente dos miembros del directorio de LATAM Airlines Group;
- las partes acuerdan votar sus acciones ordinarias de LATAM Airlines Group para apoyar a las otras partes en remover o reemplazar a directores u otros designados por el directorio de LATAM Airlines Group;
- las partes acuerdan consultar entre ellas y hacer uso de sus esfuerzos de buena fe para lograr acuerdos y actuar en conjunto en todas las acciones (excepto las acciones que requieran de la aprobación de la mayoría bajo la ley chilena) y ser consideradas por el directorio de LATAM Airlines Group o por los accionistas de LATAM Airlines Group;
- las partes acuerdan mantener el tamaño del directorio de LATAM Airlines Group en un total de nueve miembros y mantener el quórum requerido por la mayoría del directorio de LATAM Airlines Group; y
- en caso de que, después de haber realizado esfuerzos de buena para lograr un acuerdo en relación a cualquier acción que requiera aprobación por mayoría calificada bajo la ley chilena y un periodo de mediación, las partes no lograran dicho acuerdo, entonces TEP Chile ha accedido a dar su voto a la materia que requiera mayoría calificada según lo indicado por los accionistas controladores de LATAM Airlines Group, al cual nos referimos como “voto directo”.
El número de “acciones exentas” de TEP Chile, significa que el número de acciones ordinarias de LATAM Airlines Group que TEP Chile posee inmediatamente después de la fecha efectiva en exceso del 12,5% de las acciones comunes vigentes de LATAM Airlines Group, se determina en base a la dilución total.
Las partes del Pacto de Accionistas de Holdco I y del Pacto de Accionistas TAM han acordado votar sus acciones con derecho a voto de Holdco I y las acciones de TAM de modo de dar efecto a los acuerdos relacionados con la representación del directorio de TAM discutido anteriormente.
Restricciones a las Transferencias
De conformidad con el Pacto de Accionistas del Grupo Controlador, los accionistas controladores de LATAM Airlines Group y TEP Chile están sujetos a ciertas restricciones respecto a ventas, transferencias y gravámenes de las acciones ordinarias de LATAM Airlines Group y (solamente en el caso de TEP Chile) las acciones con derecho a voto de Holdco I. Excepto por un monto limitado de las acciones ordinarias de LATAM Airlines Group, ni los accionistas controladores de LATAM Airlines Group ni los de TEP Chile pueden vender las acciones ordinarias de LATAM Airlines Group, y TEP Chile no puede vender los derechos accionarios de Holdco I, hasta junio de 2015. Con posterioridad, se permitirán las ventas de acciones ordinarias de LATAM Airlines Group realizadas por cualquiera de las partes, sujeto a (i) ciertas limitaciones de volumen y frecuencia de dicha venta y (ii) sólo en el caso de TEP Chile, TEP Chile debe satisfacer ciertos requerimientos de propiedad mínimos. Con posteridad a junio de 2022, TEP Chile puede vender todas sus acciones de LATAM Airlines Group y los derechos accionarios de Holdco I como bloque, sujeto a las siguientes condiciones: (i) la aprobación del directorio de LATAM respecto al cesionario; (ii) que la venta no tenga un efecto adverso; y (iii) que el derecho de adquisición preferente sea en favor de los accionistas controladores de LATAM Airlines Group, condiciones a las que nos referimos colectivamente como “provisiones de venta en bloque”. Un “efecto adverso” se define en el Pacto de Accionistas del Grupo Controlador como un efecto material adverso en la capacidad de Holdco I de recibir los beneficios totales de propiedad de TAM y sus subsidiarias para operar el negocio de aerolínea mundialmente. El grupo controlador de LATAM Airlines Group ha acordado transferir todas las acciones con derecho a voto de Holdco I adquiridas en conformidad con dicho derecho de adquisición preferente de LATAM, por lo mismo pagado por dichas acciones.
Adicionalmente, TEP Chile puede vender a partir de junio de 2015 todas las acciones ordinarias de LATAM Airlines Group y acciones con derecho a voto de Holdco I, sujeto a satisfacer las cláusulas de venta en bloque, si un evento liberación (según descrito anteriormente) ocurriera o si TEP Chile es requerido de realizar uno o más votos dirigidos durante cualquier periodo de 24 meses en dos reuniones (consecutivas o no) de los accionistas de LATAM Airlines Group realizadas al menos 12 meses de separación, y si LATAM Airlines Group no haya ejercido en su totalidad la conversión de opciones descrita anteriormente. Un “evento de divulgación” ocurrirá si (i) se realiza un aumento de capital de LATAM Airlines Group, (ii) TEP Chile no ejercita la totalidad de sus derechos preferentes otorgados bajo la ley chilena aplicable con respecto al aumento de capital en relación a todas las acciones ordinarias restringidas de LATAM Airlines Group, y (iii) después que se complete el aumento de capital, el individuo designado por TEP Chile para la votación del directorio de LATAM Airlines Group con la colaboración del Grupo Controlador de LATAM Airlines Group, no sea elegido como miembro del directorio de LATAM Airlines Group.
Adicionalmente, después del 22 de junio de 2022 y después que ocurra la fecha de activación de la propiedad total (según se describe a continuación bajo la sección “Opción de Conversión”), TEP Chile podría vender toda o una parte de sus acciones ordinarias de LATAM Airlines Group, sujeto a (i) el derecho de adquisición preferente en favor de los accionistas controladores de LATAM; y (ii) las restricciones a la venta de acciones ordinarias de LATAM Airlines Group más de una vez en un periodo de 12 meses.
El Pacto de Accionistas del Grupo Controlador provee ciertas excepciones a estas restricciones de transferencia para ciertas acciones en prenda de LATAM Airlines Group realizadas por las partes y para transferencias a las compañías afiliadas, en cada caso bajo ciertas circunstancias limitadas.
Adicionalmente, TEP Chile, en el Pacto de Accionistas de Holdco I, aceptó no votar sus acciones con derecho a voto de Holdco I, o tomar cualquier otra acción, en apoyo a cualquier transferencia por parte de Holdco I de acciones o valores convertibles en acciones emitidos por ellos o por TAM, o cualquiera de sus filiales sin el consentimiento previo por escrito de LATAM.
Restricciones a las transferencias de acciones de TAM
LATAM acordó en el Pacto de Accionistas de Holdco I no vender o transferir acciones de TAM a cualquier persona (distinta de nuestras filiales), mientras TEP Chile posea acciones con derecho a voto de Holdco I. Sin perjuicio de lo anterior, LATAM tendrá el derecho de realizar dicha venta o transferirla si, al mismo tiempo de dicha venta o transferencia, LATAM (o su cesionario) adquiriera todas las acciones con derecho a voto de Holdco I de propiedad de TEP Chile por un monto igual a la entonces base imponible de TEP Chile en dichas acciones y cualquier costo en que TEP Chile deba incurrir para llevar a cabo dicha venta o transferencia. TEP Chile ha otorgado en forma irrevocable a LATAM el derecho asignable a comprar todas las acciones con derecho a voto de Holdco I de propiedad de TEP Chile en relación a dicha venta.
Opción de Conversión
Conforme al Pacto de Accionistas del Grupo Controlador y al Pacto de Accionistas de Holdco I, LATAM tiene el derecho unilateral de convertir nuestras acciones sin derecho a voto de Holdco I en acciones con derecho a voto de Holdco I al máximo permitido por ley, y a aumentar nuestra representación en los directorios de TAM y Holdco I según lo permitido por las leyes brasileras que controlan la propiedad extranjera y a otras leyes aplicables si la conversión no tuviera un efecto adverso (definido anteriormente en la sección “Restricciones a las Transferencias”).
Durante o después de junio de 2022, y después que LATAM haya convertido totalmente todas sus acciones sin derecho a voto de Holdco I en acciones con derecho a voto de Holdco I según lo permitido por leyes brasileras y otras leyes aplicables, LATAM tendrá el derecho de adquirir todas las acciones con derecho a voto de Holdco I de propiedad de los accionistas controladores de TAM por un monto igual a su base imponible en dichas acciones y los costos en que deba incurrir para llevar a cabo dicha venta, monto al que nos referimos como “consideración de venta”. Si LATAM no ejerce oportunamente el derecho de compra de estas acciones o si, después del 22 de junio de 2022, LATAM tuviera el derecho bajo las leyes brasileras y otras leyes aplicables de convertir todas las acciones sin derecho a voto de Holdco I en acciones con derecho a voto de Holdco I, y si dicha conversión no tuviera un efecto adverso pero no hubiéramos ejercido el derecho en su totalidad en un periodo específico, entonces los accionistas controladores de TAM tendrían el derecho de ofrecernos sus acciones con derecho a voto de Holdco I por un monto igual al precio de venta.
Adquisiciones de Acciones de TAM
Las partes han acordado que todas las adquisiciones de acciones comunes de TAM por parte de LATAM Airlines Group, Holdco I, TAM o cualquiera de sus respectivas subsidiarias a partir y después del plazo efectivo de la combinación de negocios serán realizadas por Holdco.
En cuanto a los principales órganos del Gobierno Corporativo de LATAM Airlines Group, estos son el Directorio y el Comité de Directores (que cumple además las funciones de Comité de Auditoría para los fines de la Ley Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos de América), junto con los Comités de Estrategia, Finanzas, Liderazgo y Producto, Marca y Programa de Viajero Frecuente creados luego de la asociación entre LAN y TAM. Las principales atribuciones de tales órganos corporativos se detallan a continuación.
Dividendos
En materia de dividendos, la Compañía ha establecido que éstos sean iguales al mínimo exigido por la ley, es decir un 30% de las utilidades de acuerdo a la normativa vigente. Ello no se contrapone con que eventualmente se puedan repartir dividendos sobre dicho mínimo obligatorio atendiendo a las particularidades y circunstancias de hecho que se puedan percibir durante el transcurso del año.
Hacia adelante la Compañía no espera cambios en la política de dividendos.
Durante los años 2014 y 2015 la Compañía no presentó utilidades por lo que no hubo reparto de dividendos. En 2016, se provisionaron US$ 20.766.119 asociados a dividendos que serán pagados durante 2017.