Estrutura de Propriedade e Principais Acionistas

Em 31 de janeiro de 2017, o LATAM Airlines Group contava com um total de 1.585 acionistas registrados, sendo controlada pelo Grupo Cueto.

terça-feira, 31 de janeiro de 2017

 Nome ou Razão SocialAções suscritas e pagadas em 31/01/2017Porcentagem
1COSTA VERDE AERONAUTICA SA90.427.62014,9%
2QATAR AIRWAYS INVESTMENTS (UK) LTD [1]60.837.45210,0%
3COSTA VERDE AERONAUTICA TRES SPA35.300.0005,8%
4BANCO DE CHILE POR CONTA DE TERCEIROS NÃO RESIDENTES28.809.0814,8%
5J P MORGAN CHASE BANK27.608.3104,6%
6INVERSIONES NUEVA COSTA VERDE AERONAUTICA LTDA23.578.0773,9%
7BANCO ITAÚ CORPBANCA POR CONTA DE INVESTIDORES ESTRANGEIROS21.481.9183,5%
8AXXION S.A.18.473.3333,0%
9TEP CHILE S.A.18.342.9133,0%
10INVERSIONES ANDES SPA17.146.5292,8%
11INVERSIONES HS SPA14.894.0242,5%
12COSTA VERDE AERONAUTICA SPA12.000.0002,0%

quinta-feira, 31 de dezembro de 2015

Nome ou Razão SocialAções suscritas e pagadas em 31/12/2015Porcentagem
COSTA VERDE AERONAUTICA SA90.427.62016,6%
TEP CHILE SA65.554.07512,0%
INVERSIONES NUEVA COSTA VERDE AERONAUTICA LTDA23.578.0774,3%
BANCO DE CHILE POR CONTA DE TERCEIROS NÃO RESIDENTES22.557.2074,1%
J P MORGAN CHASE BANK21.339.7563,9%
BANCO ITAU POR CONTA DE INVESTIDORES ESTRANGEIROS18.653.5743,4%
AXXION S A18.473.3333,4%
INVERSIONES ANDES SPA17.146.5293,1%
INVERSIONES HS SPA14.894.0242,7%
LARRAIN VIAL S A CORREDORA DE BOLSA12.986.0502,4%
BANCHILE C DE B S A12.416.5882,3%
COSTA VERDE AERONAUTICA SPA12.000.0002,2%
 31 jan 201731 dez 2015
Grupo Cueto171.430.090136.394.023
Qatar Airways60.837.452-
Grupo Eblen35.945.19935.945.199
Grupo Bethia33.367.35733.367.357
Grupo Amaro18.342.91365.554.075
ADRs27.608.31021.339.756
BDRs-2.418.235
AFPs117.687.316102.265.164
Inv. Estrangeiros61.700.94751.909.593
Outros79.488.10996.364.699
 Total606.407.693545.558.101
 31 jan 201731 dez 2015
Grupo Cueto28,30%25,0%
Qatar Airways [1]10,0%0,0%
Grupo Eblen5,90%6,6%
Grupo Bethia5,50%6,1%
Grupo Amaro3,00%12,0%
ADRs4,60%3,9%
BDRs0,00%0,4%
AFPs19,40%18,7%
Inv. Estrangeiros10,20%9,5%
Outros13,10%17,7%

[1] Qatar tem 9,999999918% do total das ações emitidas da LATAM.

A seguir, detalhamos a porcentagem controlada diretamente e indiretamente pelo controlador e por cada um de seus membros, além da identificação das pessoas físicas por trás das pessoas jurídicas.

1. O Grupo Cueto é o sócio controlador da LATAM, sendo formado pelos Srs. Juan José Cueto Plaza (um de nossos diretores), Ignacio Cueto Plaza (CEO da LAN), Enrique Cueto Plaza (CEO da LATAM) e alguns outros membros da família. Em 31 de janeiro de 2017 o Grupo Cueto detinha 28,27% das ações ordinárias da LATAM através das seguintes empresas (Tabela 1):

Tabela 1   
RUTParticipanteQuantidade Atual de Ações%
81.062.300-4Costa Verde Aeronáutica S.A.90.427.62014,91%
76.116.741-3Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Ltda.23.578.0773,89%
76.213.859-KCosta Verde Aeronáutica SpA12.000.0001,98%
76.237.329-7Inversiones Caravia Dos y Cia. Ltda.3.553.3440,59%
76.237.354-8Inversiones Priesca Dos y Cía. Ltda.3.568.3520,59%
76.237.343-2Inversiones El Fano Dos y Cía. Ltda.2.704.5330,45%
76.327.426-8Inv. La Espasa Dos y Cia. Ltda.252.0970,04%
76.809.120-KInv. La Espasa Dos S.A.32.3240,01%
96.625.340-1Inv. Mineras del Cantabrico S.A.13.7430,00%
76.592.181-3Costa Verde Aeronáutica Tres SpA35.300.0005,82%
Total do GRUPO171.430.09028,27%

2. Em relação à empresa COSTA VERDE AERONÁUTICA S.A., seus acionistas são os seguintes (Tabela 2):

Tabela 2  
AcionistaPorcentagem
A.Inversiones Costa Verde Aeronáutica Limitada77,96%
B.TEP Chile S.A.21,88%
C.Inversiones Mineras del Cantábrico S.A.0,00%
D.Inversiones Costa Verde Limitada y CIA en C.P.A.0,13%
E.Acionistas minoritários0,00%

3. Por sua vez, a empresa controladora da Costa Verde Aeronáutica S.A. mencionada anteriormente, INVERSIONES COSTA VERDE AERONÁUTICA LIMITADA (A na Tabela 2), tem os seguintes sócios (Tabela 3):

Tabela 3  
AcionistaPorcentagem
I.Inversiones Costa Verde Limitada y CIA en C.P.A.99,85%
II.Inversiones Costa Verde y CIA Limitada0,13%
III.Inversiones Costa Verde Limitada0,01%

4. INVERSIONES COSTA VERDE LIMITADA Y EMPRESA EM COMANDITA POR ACCIONES, mencionada anteriormente, (I na Tabela 3), tem os seguintes sócios (Tabela 4):

Tabela 4   
AcionistaPorcentagemSócio principalRUT
Inmobiliaria e Inversiones El Fano Limitada8%Enrique Miguel Cueto Plaza6.694.239-2
Inmobiliaria e Inversiones Caravia Limitada8%Juan José Cueto Plaza6.694.240-6
Inmobiliaria e Inversiones Priesca Limitada8%Ignacio Javier Cueto Plaza7.040.324-2
Inmobiliaria e Inversiones La Espasa Limitada8%Juan Jose Cueto Plaza7.040.325-0
Inmobiliaria e Inversiones Puerto Claro Limitada8%Isidora Cueto, Felipe Cueto e María Emilia Cueto18.391.071-K
Inmobiliaria e Inversiones Priesca Limitada30%Os mesmos acionistas da Inv. Mineras del Cantábrico S.A.76.180.199-6
Inversiones del Cantábrico Limitada30%Os mesmos acionistas da Inv. Mineras del Cantábrico S.A.76.006.936-1

5. Quanto à INMOBILIARIA E INVERSIONES COLUNGA LIMITADA E INVERSIONES DEL CANTÁBRICO LTDA. 100% da propriedade do Grupo Cueto, e seus acionistas finais, são dos senhores (i) Juan José Cueto Plaza, já qualificado; (ii) Ignacio Javier Cueto Plaza, já qualificado; (iii) Enrique Miguel Cueto Plaza, já qualificado; (iv) María Esperanza Cueto Plaza, rut 7.040.325-0, (v) Isidora Cueto Cazes, rut 18.391.071-k; (vi) Felipe Jaime Cueto Ruiz-Tagle, rut 20.164.894-7 (vii) María Emilia Cueto Ruiz-Tagle, rut 20.694.332-7 (viii) Andrea Raquel Cueto Ventura, rut 16.098.115-6 (ix) Daniela Esperanza Cueto Ventura, 16.369.342-9; (x) Valentina Sara Cueto Ventura, rut 16.369.343-7 (xi) Alejandra Sonia Cueto Ventura, rut 17.700.406-5; (xii) Francisca María Cueto Ventura, rut 18.637.286-7; (xiii) Juan José Cueto Ventura, rut 18.637.287-5; (xiv) Manuela Cueto Sarquis, rut 19.078.071-6; (xv) Pedro Cueto Sarquis, rut 19.246.907-4; (xvi) Juan Cueto Sarquis, rut 19.639.220-3; (xvii) Antonia Cueto Sarquis, rut 20.826.769-8 (xviii) Fernanda Cueto Délano, rut 18.395.657-4 (xix) Ignacio Cueto Délano, rut 19.077.273-k; (xx) Javier Cueto Délano, rut 20.086.836-6 (xxi) Pablo Cueto Délano, rut 20.086.837-4 (xxii) José Cueto Délano, rut 20.963.574-7; (xxiii) Nieves Isabel Alcaíno Cueto, rut 18.636.911-4; (xxiv) María Elisa Alcaíno Cueto, rut 19.567.835-9 e (xxv) María Esperanza Alcaíno Cueto, rut 17.701.730-2.

6. Os acionistas da Costa Verde Aeronáutica Tres SpA são os seguintes (Tabela 5):

Tabela 5  
AcionistaPorcentagemSócio Principal
A.Costa Verde Aeronáutica S.A.100%Inversiones Costa Verde Aeronáutica Limitada (77,96%)

7. Os sócios da INVERSIONES NOVA COSTA VERDE AERONÁUTICA LIMITADA são os seguintes (Tabela 6):

Tabela 6  
SóciosPorcentagemSócio principal
A.Costa Verde Aeronáutica S.A.99,99%Inversiones Costa Verde Aeronáutica Limitada (99,8%)
B.Inversiones Costa Verde Aeronáutica Limitada0,01%Inv. Costa Verde Limitada y Cia en C.P.A.

8. Os acionistas da COSTA VERDE AERONÁUTICA SpA são os seguintes (Tabela 7):

Tabela 7  
AcionistaPorcentagem
A.Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Dos Limitada100%

9. Os sócios da INVERSIONES PRIESCA DOS Y CIA. LTDA. são os seguintes (Tabela 8):

Tabela 8  
AcionistaPorcentagem
A.Ignacio Cueto99%
B.Outros1%

10. Os sócios da INVERSIONES CARAVIA DOS Y CIA. LTDA. são os seguintes (Tabela 9)

Tabela 9  
AcionistaPorcentagem
A.Juan José Cueto99%
B.Outros1%

11. Os sócios da INVERSIONES EL FANO DOS Y CIA. LTDA. são os seguintes (Tabela 10)

Tabela 10  
AcionistaPorcentagem
A.Enrique Cueto99%
B.Outros1%

12. Os sócios da INVERSIONES LA ESPASA DOS Y CIA. LTDA. são os seguintes (Tabela 11):

Tabela 11  
SóciosPorcentagem
A.Inversiones La Espasa Dos S.A.99%
B.María Esperanza Alcaíno Cueto Uno y Cia. Ltda.1%

13. Os sócios da INVERSIONES LA ESPASA DOS S.A. são os seguintes (Tabela 12):

Tabela 12  
AcionistasPorcentagem
A.Inmobiliaria e Inversiones La Espasa Limitada99%
B.María Esperanza Alcaíno Cueto Uno y Compañía Limitada1%

A INVERSIONES MINERAS DEL CANTÁBRICO LIMITADA é uma empresa 100% de propriedade do Grupo Cueto, e seus acionistas finais são as pessoas individualizadas no item 5 anterior.

O restante da base de acionistas é formada por diversos investidores institucionais, pessoas jurídicas e pessoas físicas. Em 31 de janeiro de 2017, 4,6% da propriedade da LATAM encontrava-se na forma de ADRs.

A seguir, indicamos os acionistas controladores, outros acionistas principais e acionistas minoritários da LATAM, que, por si mesmos ou com outros com que tenham acordo de atuação conjunta, possam designar ao menos um membro da administração da empresa, ou exercer 10% ou mais do capital com direito a voto.

 Participação (em 31 de janeiro de 2017) 
Número de ações subscritas e pagasPorcentagem de propriedade sobre ações subscritas e pagas
Acionista
Grupo Cueto[1]171.430.09028,3%
Costa Verde Aeronáutica S.A.90.427.62014,9%
Costa Verde Aeronáutica Tres SpA35.300.0005,8%
Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Ltda.23.578.0773,9%
Costa Verde Aeronáutica SpA12.000.0002,0%
Outros10.124.3931, 7%
Qatar Airways [2]60.837.45210,0%
QATAR Airways Investments (UK) LTD60.837.45210,0%
Grupo Amaro[3]18.342.9133,0%
TEP Chile S.A.18.342.9133,0%
Grupo Eblen35.945.1995,9%
Inversiones Andes SpA17.146.5292,8%
Inversiones Andes SpA8.000.0001,3%
Inversiones Pia SpA5.403.8040, 9%
Comercial Las Vertientes SpA5.394.8660, 9%
Grupo Bethia33.367.3575,5%
Axxion S.A.18.473.3333,0%
Inversiones HS SpA14.894.0242,5%
Outros acionistas minoritários286.484.68247,2%
Total286.484.68247,2%

[1] O Grupo Cueto, ao qual também nos referimos como “Acionistas Controladores da LATAM”, firmou um acordo de acionistas com os acionistas controladores da LATAM, TEP Chile e TAM, cujos termos estão detalhados a seguir.

[2] Qatar tem 9,999999918% do total das ações emitidas da LATAM

[3] O Grupo Amaro, ao qual também nos referimos como “Acionistas Controladores da TAM”, firmou um acordo de acionistas com a LATAM e os acionistas controladores da LATAM, cujos termos estão detalhados a seguir.

Após a combinação com a TAM 2012, o Grupo Amaro, que inclui o Presidente, Mauricio Amaro e ex Diretoria María Claudia Amaro, entre outros, também se tornou acionista majoritário da LATAM Airlines Group, através TEP Chile SA (Rut No. 76152798-3), empresa 100% detida Grupo Amaro e através da participação maioritária da Holdco I, que tem 100% das ações ordinárias da TAM. Durante 2016, o Grupo Amaro reduziu a sua participação na LATAM, sendo a 31 de Janeiro de 2017, proprietário direto de 3,02% das ações ordinárias da LATAM Airlines Group e 5,82% indiretamente através de 21,88% de propriedade que detém Grupo Amaro na Costa Verde Aeronáutica S.A., o principal veículo de investimento do Grupo Cueto na LATAM.

Também durante 2016 e por ocasião do aumento de capital aprovado na Reunião Extraordinária de Accionistas de 18 de Agosto de 2016, a Qatar Airways entrou na propriedade da LATAM, a empunhar a 31 de janeiro de 2017 10,0%[1] do total subscrito e integralizado LATAM Airlines Group através da empresa Qatar Airways Investments (UK) Ltd.

Finalmente declaramos que, até a presente data, os acionistas não formularam comentários nem propostas à marcha das negociações da empresa.

A seguir, apresentamos o número de ações subscritas e pagas de participação e porcentagem na propriedade da LATAM que possuíam cada um dos diretores e executivos principais da referida empresa:

 Total de Ações da Diretoria 
N° de açõesPorcentagem
Georges de Bourguignon Arndt [4]0-
Juan José Cueto Plaza [5]171.430.09028,27%
Ramón Eblen Kadis [5]35.945.1995,93%
Carlos Heller Solari [5]33.367.3575,50%
Juan Gerardo Jofré81.8820,01%
Maurício Rolim Amaro [5]18.342.9133,02%
Francisco Luzón López0-
Henri Philippe Reichstul0-
Giles Agutter0-
 Total de Ações dos Executivos 
N° de açõesPorcentagem
Enrique Cueto Plaza e Ignacio Cueto5171.430.09028,27%
Armando Valdivieso95.8590,02%
Ramiro Alfonsín0-
Claudia Sender0-
Juan Carlos Menció0-
Emilio del Real0-

[1] Qatar tem 9,999999918% do total das ações emitidas da LATAM


[4] Declaramos que Georges de Bourguignon Arndt não é detentor direto de ações da LATAM, e sim Representante Legal de uma empresa de propriedade de seus filhos, que detém 3.153 ações da LATAM.

[5] Declaramos que Juan José Cueto Plaza, Enrique Cueto Plaza e Ignacio Cueto Plaza fazem parte do Grupo Cueto, Ramón Eblem Kadis do Grupo Eblen, Carlos Heller Solari do Grupo Bethia e Maurício Rolim Amaro do grupo Amaro, e nenhum detém por si mesmo as ações mencionadas acima, e sim através do grupo de que participam.

Acordo de acionistas

Após a fusão entre LAN e TAM em junho de 2012, a LAN Airlines S.A. passou a ser o “LATAM Airlines Group S.A.” e a TAM continua existindo como subsidiária da Holdco I e da LATAM. Para implementar essa fusão, os acionistas controladores da TAM constituíram quatro novas sociedades anônimas de capital fechado, nos termos das leis chilenas: TEP Chile, Holdco I, Holdco II e Sister Holdco. Após concretizada a operação, a Holdco II e a Sister Holdco deixaram de existir.

Antes da fusão de operações, o LATAM Airlines Group e seus acionistas controladores celebraram vários acordos de acionistas com a TAM, seus acionistas controladores (atuando através da TEP Chile) e Holdco I, estabelecendo assim acordos e restrições relacionados à governança corporativa na tentativa de equilibrar os interesses do LATAM Airlines Group, como proprietário de substancialmente todos os direitos econômicos sobre a TAM, e os acionistas controladores da TAM, como os sempre acionistas controladores da TAM nos termos da legislação brasileira. Para atingir tais objetivos, os diferentes acordos de acionistas estabeleceram a proibição de tomar determinadas medidas e decisões corporativas de relevo sem a aprovação prévia por maioria qualificada de seus acionistas e/ou da diretoria da Holdco I ou da TAM. Além disso, esses acordos de acionistas estabelecem os acordos das partes em relação à governança corporativa e à administração do LATAM Airlines Group após a fusão das operações da LAN e TAM.

Governança e Administração do Grupo LATAM

Em relação à governança e à administração do Grupo LATAM, existem diferentes acordos de acionistas:

  1. Acordo de Acionistas do Grupo Controlador: celebrado entre os acionistas controladores da LATAM e da TEP Chile, que estabelece os acordos relativos à governança corporativa, ao control e à operação da LATAM, Holdco I, TAM e suas respectivas subsidiárias, e regulamenta os votos e as transferências das ações ordinárias do LATAM Airlines Group e das ações com direito a voto da Holdco I de propriedade da TEP Chile.
  1. Acordo de Acionistas do LATAM Airlines Group-TEP: celebrado entre a LATAM e a TEP Chile, que, entre outros aspectos, estabelece os acordos relativos à governança corporativa, à administração e à operação da LATAM, e regulamenta as relações entre a LATAM e outros membros do Grupo LATAM.
  1. Acordo de Acionistas da Holdco I: celebrado entre a LATAM, a Holdco I e a TEP Chile, que estabelece os acordos relativos à governança corporativa, à administração e à operação da Holdco I, e às votações e transferências de ações com direito a voto da Holdco I.
  1. Acordo de Acionistas da TAM: celebrado entre LATAM, Holdco I, TAM e TEP Chile, que estabelece os acordos relacionados à governança corporativa, administração e operação da TAM e suas subsidiárias.

Logo após a fusão das operações da LAN e da TAM, o Acordo de Acionistas da Holdco I e o Acordo de Acionistas da TAM estabeleceram os acordos entre as partes em relação à governança e administração da Holdco I, da TAM e de suas subsidiárias (em conjunto, o “Grupo TAM”).

Descrevemos a seguir as principais disposições dos acordos de acionistas mencionados nos itens 1 e 2 acima. É importante deixar claro que os direitos e as obrigações dos membros do Grupo Controlador são regulamentados pelos termos e pelas condições desses acordos de acionistas, e não pelo resumo de qualquer informação contida neste relatório anual.

Composição da Diretoria do LATAM Airlines Group

O Sr. Maurício Rolim Amaro foi reeleito diretor do LATAM Airlines Group em abril de 2015. Caso o Sr. Amaro deixar vago cargo por qualquer motivo durante o período de dois anos, a TEP Chile terá direito a designar sua substituição para concluir o referido prazo. Posteriormente, a diretoria do LATAM Airlines Group designará qualquer um de seus membros como Presidente do Conselho de Diretores, de acordo com seus estatutos em vigor. Maria Cláudia Oliveira Amaro foi eleita diretora do LATAM Airlines Group em junho de 2012, tendo renunciado a seu cargo em setembro de setembro 2014. Na mesma data, e de acordo com a legislação chilena, Henri Philippe Reichstul foi designado pela diretoria para substituir Maria Cláudia Oliveira Amaro até a assembléia geral de acionistas seguinte, realizada em Santiago do Chile no dia 28 de abril de 2015, na qual foi igualmente designado membro da Diretoria.

Administração do Grupo LATAM

Em junho de 2012, Enrique Cueto Plaza assumiu o cargo de CEO da LATAM (“LATAM CEO”). O cargo de LATAM CEO é o mais elevado do LATAM Airlines Group, sendo diretamente subordinado à Diretoria da LATAM. O CEO da LATAM é encarregado da supervisão geral, da direção e do controle dos negócios da LATAM Airlines Group e de algumas outras responsabilidades estabelecidas no Acordo de Acionistas do LATAM Airlines Group-TEP. Em caos de eventual saída do LATAM CEO atual, a Diretoria da LATAM designará seu sucessor assim que receber a recomendação do Comitê de Liderança.

Em junho de 2012, Ignacio Cueto Plaza assumiu o cargo de CEO da LAN (“LAN CEO”). O CEO da LAN é diretamente subordinado ao CEO da LATAM, sendo encarregado da supervisão geral, da direção e do controle das operações de passageiros e cargas do Grupo LATAM, exceto aquelas realizadas pela Holdco I, pela TAM e por suas subsidiárias, sendo também encarregado da atividade internacional de passageiros do Grupo LATAM. O CEO da LAN, junto com o CEO da TAM, tem a responsabilidade de recomendar o candidato a CEO da LATAM para atuar como chefe da operação internacional de passageiros do Grupo LATAM (inclusive operações de vôos regionais e de longo alcance), cuja subordinação é conjunta com o CEO da TAM. Os principais executivos do Grupo LATAM (além do CEO da LATAM e aqueles do Grupo TAM) serão designados pelo CEO da LATAM, sendo diretamente ou indiretamente subordinados a ele. Ignacio Cueto deixará seu cargo de CEO da LAN no dia 15 de abril de 2017 para candidatar-se à diretoria da LATAM, e, de acordo com a estratégia de construir uma empresa mais simples, o cargo não será substituído.

A sede corporativa do LATAM Airlines Group continuará localizada em Santiago, no Chile.

Descrevemos a seguir as principais disposições dos acordos de acionistas mencionados nos itens 3 e 4 acima. É importante deixar claro que os direitos e as obrigações dos integrantes desses acordos são regulamentados pelos termos e pelas condições desses acordos de acionistas, e não pelo resumo de qualquer informação contida neste relatório anual.

Composição das Diretorias da Holdco I e da TAM

O Acordo de Acionistas da Holdco I e o Acordo de Acionistas da TAM prevêem, em termos gerais, diretorias idênticas e o mesmo CEO para a Holdco I e a TAM, sendo a LATAM responsável por indicar dois diretores e a TAM, quatro diretores (inclusive o Presidente do Conselho de Diretores).

Maria Cláudia Oliveira Amaro renunciou a seu cargo de diretora no dia 8 de setembro de 2014 e, para substituí-la, a diretoria indicou o Sr. Henri Philippe Reichstul. Una renovação total da Diretoria da TAM foi realizada em abril de 2015.

O Acordo de Acionistas do Grupo Controlador estabelece que as pessoas eleitas pelos acionistas controladores da LATAM ou pelos acionistas controladores de TAM (ou em representação deles) como membros da Diretoria da LATAM serão também membros das diretorias da Holdco I e da TAM.

Administração da Holdco I e da TAM

Os assuntos e negócios diários da Holdco I serão administrados pelo CEO do Grupo TAM sob a supervisão da Diretoria da Holdco I. Os assuntos e negócios diários da TAM serão administrados pelos Diretores da TAM sob a supervisão da Diretoria da TAM. Os “Diretores da TAM” são o CEO do Grupo TAM, o CFO da TAM, o COO da TAM e o CCO da TAM. Atualmente, o cargo de CEO da TAM é ocupado por Cláudia Sender.  . O CEO do Grupo TAM será encarregado da supervisão geral, da direção e do controle dos negócios e das operações do Grupo TAM (no que diz respeito ao que não forem os negócios internacionais de passageiros do Grupo LATAM), e cumprirá todas as ordens e resoluções dos diretores da TAM. O primeiro CFO da TAM, “CFO da TAM CFO,” foi designado em conjunto pela LATAM e pela TEP Chile, e qualquer sucessor do CFO será designado pela TEP Chile entre três candidatos propostos pela LATAM. O COO da TAM, “COO da TAM”, e o gerente comercial da TAM, “CCO da TAM”, serão designados em conjunto e recomendados à Diretoria da TAM pelo CEO do Grupo TAM e o CFO da TAM, devendo, além disso, ser aprovado pela Diretoria da TAM. Esses acordos de acionistas regulamentam, ainda, a composição das diretorias subsidiárias da TAM.

Após a fusão, a TAM mantém sua sede em São Paulo, Brasil.

 

Atos que exigem Maioria Qualificada

Determinados atos da Holdco I ou da TAM exigem a aprovação, por maioria qualificada, da Diretoria ou dos acionistas da Holdco I ou da TAM, exigindo efetivamente a aprovação da LATAM e da TEP Chile antes de serem levados a cabo.

Os atos que exigem a aprovação, por maioria qualificada, das diretorias da Holdco I ou da TAM, são os seguintes:

  • aprovar o orçamento anual, o plano de negócios e os negócios plurianuais (em conjunto, os “Planos Aprovados”), e, além disso, as alterações desses planos;
  • cumprir ou acordar qualquer ato que implique ou possa implicar, individualmente ou de forma agregada, qualquer gasto de capital, operacional ou outro gasto de qualquer empresa da TAM e suas subsidiárias acima de (i) 1% das receitas ou 10% dos lucros (o que for menor) nos termos dos planos aprovados, em relação aos atos que afetem as partidas da demonstração de resultados; ou (ii) 2% dos ativos ou 10% do caixa e equivalentes de caixa (cf. a definição do IFRS), o que for menor, de acordo com o estabelecido nos Planos Aprovados e em vigor, em relação aos atos que afetem a situação de fluxo de caixa;
  • criar, afastar ou admitir novos acionistas em alguma das subsidiárias da respectiva empresa, exceto na medida em que esteja expressamente contemplado nos planos aprovados;
  • aprovar a aquisição, alienação, modificação ou oneração, por parte de qualquer empresa da TAM, de qualquer ativo superior a US$15 milhões ou de qualquer valor acionário ou de valores conversíveis em ações de qualquer empresa da TAM ou da Empresa, exceto na medida em que isso esteja expressamente contemplado nos Planos aprovados;
  • aprovar qualquer investimento em ativos não relacionados com o objeto social de qualquer empresa da TAM, salvo na medida em que isso esteja expressamente contemplado nos Planos aprovados;
  • firmar qualquer contrato de valor superior a US$15 milhões, salvo na medida em que isso esteja expressamente contemplado nos Planos aprovados;
  • firmar qualquer contrato relacionado a distribuição de lucros, associações de empresas, colaborações de negócios, participação em alianças, acordos de código compartilhado, exceto pelo aprovado nos planos de negócios e no previsto e realizado, exceto na medida em que isso esteja expressamente contemplado nos Planos aprovados;
  • liquidar, modificar, ou renunciar a qualquer direito ou demanda de uma empresa correspondente ou suas subsidiárias em valor superior a US$15 milhões, exceto na medida que isso esteja expressamente contemplado nos Planos aprovados;
  • iniciar, tomar parte em, comprometer ou estabelecer qualquer ato relevante em relação a qualquer litígio ou processo em valor superior a US$15 milhões, relacionado com a respectiva empresa, exceto na medida que isso esteja expressamente contemplado nos Planos aprovados;
  • aprovar a assinatura, o aditamento, a rescisão o a ratificação de contratos com terceiros, exceto na medida que isso esteja expressamente contemplado nos Planos aprovados;
  • aprovar qualquer demonstração financeira, modificação, ou qualquer política contábil, de dividendos ou impositiva da respectiva empresa;
  • aprovar a outorga de qualquer interesse sobre valores ou garantias de obrigações de terceiros;
  • designar executivos que não sejam o CEO da Holdco I ou os Diretores da TAM, ou reeleger os atuais CEO da TAM ou CFO da TAM; e
  • aprovar qualquer voto da respectiva empresa ou suas subsidiárias em sua qualidade de acionista.

 

Os atos que exigem a aprovação de maioria qualificada dos acionistas são as seguintes:

  • aprovar qualquer modificação nos estatutos de qualquer respectiva empresa ou suas subsidiárias em relação às seguintes matérias: (i) objeto social; (ii) capital corporativo; (iii) direitos inerentes a cada classe de ações e seus acionistas; (iv) as atribuições de assembléias ordinárias de acionistas ou as limitações às atribuições da Diretoria; (v) alterações no número de diretores ou executivos; (vi) o prazo; (vii) alteração das sedes corporativas de uma respectiva empresa; (viii) a composição, as atribuições e os compromissos da administração de qualquer respectiva empresa; e (ix) dividendos e outras distribuições;
  • aprovar a dissolução ou liquidação de uma respectiva empresa;
  • aprovar a transformação, fusão, separação ou qualquer tipo de reorganização societária de uma respectiva empresa;
  • pagar ou distribuir dividendos ou realizar qualquer outro tipo de distribuição aos acionistas;
  • aprovar a emissão, o resgate ou a amortização de instrumentos de dívida, valores acionários ou valores conversíveis;
  • aprovar um plano de alienação de 50% ou mais dos ativos da Holdco I, por meio de venda, oneração ou a outro título, conforme determinado no balanço do ano anterior;
  • aprovar a alienação de 50% ou mais dos ativos de uma subsidiária da Holdco I que represente ao menos 20% da Holdco I, por meio de venda, oneração ou a outro título, ou aprovar a venda, oneração ou alienação de valores acionários de forma que a Holdco I perca o controle;
  • aprovar a concessão de interesses sobre instrumentos ou garantias para garantir as obrigações superiores a 50% dos ativos de uma respectiva empresa; e
  • aprovar a execução, modificação, rescisão ou ratificação dos atos ou contratos com partes relacionadas, mas apenas nos casos em que a legislação pertinente exija a aprovação dessas matérias.

 

Acordos de Votos, Transferências e Outros Acordos

O grupo controlador da LATAM e as TEP Chile definiram no Acordo de Acionistas do Grupo Controlador que duas respectivas ações ordinárias do LATAM Airlines Group serão usadas da seguinte forma nas votações:

  • até esse momento, TEP Chile vende qualquer uma de suas ações ordinárias da LAN (que não sejam as ações isentas, cf. definido a seguir e em poder da TEP Chile), o Grupo Controlador do LATAM Airlines Group usará suas ações ordinárias do LATAM Airlines Group para eleger a diretoria do LATAM Airlines Group a qualquer indivíduo designado pela TEP Chile, salvo se a TEP Chile possuir ações ordinárias suficientes do LATAM Airlines Group para eleger diretamente dois membros da Diretoria do LATAM Airlines Group;
  • as partes aceitam usar sus ações ordinárias do LATAM Airlines Group para apoiar as outras partes no afastamento ou na substituição de diretores ou outros indicados pela diretoria do LATAM Airlines Group;
  • as partes aceitam consultar umas às outras e envidar esforços de boa-fé para estabelecer acordos e atuar em conjunto em todos os atos (exceto os atos que exijam a aprovação da maioria nos termos da legislação chilena) e ser consideradas pela diretoria do LATAM Airlines Group ou pelos acionistas do LATAM Airlines Group;
  • as partes aceitam manter a Diretoria do LATAM Airlines Group com um total de nove membros e manter o quórum exigido pela maioria da Diretoria do LATAM Airlines Group; e
  • caso, após ter envidado esforços de boa-fé para chegar a um acordo em relação a qualquer ato que exija aprovação por maioria qualificada nos termos da legislação chilena e um período de mediação, as partes não consigam chegar a esse acordo, a TEP Chile aceita dar seu voto na matéria que exija maioria qualificada cf. indicado pelos acionistas controladores do LATAM Airlines Group, ao qual nos referimos como “voto direto”.

O número de “ações isentas” da TEP Chile significa que o número de ações ordinárias do LATAM Airlines Group que a TEP Chile detenha, imediatamente após a data de vigência, acima de 12,5% das ações ordinárias vigentes do LATAM Airlines Group, será determinado com base na diluição total.

As partes do Acordo de Acionistas da Holdco I e do Acordo de Acionistas da TAM aceitaram usar suas ações com direito a voto da Holdco I e as ações da TAM para dar efeito aos acordos relacionados com a representação da Diretoria da TAM discutido anteriormente.

 

Restrições às Transferências

Nos termos do Acordo de Acionistas do Grupo Controlador, os acionistas controladores do LATAM Airlines Group e da TEP Chile estão sujeitos a determinadas restrições relacionadas a vendas, transferências e gravames das ações ordinárias do LATAM Airlines Group e (apenas no caso da TEP Chile) as ações com direito a voto da Holdco I. Salvo por um número limitado das ações ordinárias do LATAM Airlines Group, nem os acionistas controladores do LATAM Airlines Group nem os da TEP Chile poderão vender as ações ordinárias do LATAM Airlines Group, e a TEP Chile não poderá vender os direitos acionários da Holdco I, até junho de 2015. Posteriormente, qualquer uma das partes estará autorizada a vender ações ordinárias do LATAM Airlines Grou, sem prejuízo de (i) determinadas limitações de volume e freqüência dessa venda e (ii) apenas no caso da TEP Chile, a TEP Chile deverá cumprir determinados requisitos mínimos de propriedade. Após junho de 2022, a TEP Chile poderá vender em bloco todas as suas ações do LATAM Airlines Group e os direitos acionários da Holdco I, sem prejuízo das seguintes condições: (i) a aprovação da Diretoria da LATAM em relação ao cessionário; (ii) que a venta não tenha efeito adverso; e (iii) que o direito de aquisição preferencial seja em favor dos acionistas controladores do LATAM Airlines Group, condições às quais nos referimos em conjunto como “disposições de venda em bloco”. Um “efeito adverso” é definido no Acordo de Acionistas do Grupo Controlador como um efeito adverso relevante sobre a capacidade da Holdco I de receber os benefícios totais da propriedade da TAM e suas subsidiárias para conduzir os negócios de companhia aérea em nível mundial. O grupo controlador do LATAM Airlines Group aceitou transferir todas as ações com direito a voto da Holdco I adquiridas em conformidade com tal direito de aquisição preferencial da LATAM, pelo mesmo valor pago por essas ações.

Além disso, a TEP Chile pode vender, a partir de junho de 2015, todas as ações ordinárias do LATAM Airlines Group e as ações com direito a voto da Holdco I, sem prejuízo do cumprimento das cláusulas de venda em bloco, caso ocorra um evento de liberação (cf. descrito anteriormente) ou se a TEP Chile for obrigada a realizar um ou mais votos dirigidos durante qualquer período de 24 meses em duas assembléias (consecutivas ou não) de acionistas do LATAM Airlines Group realizadas com intervalo de pelo menos 12 meses, e caso o LATAM Airlines Group não tenha exercido integralmente a conversão de opções descrita anteriormente. Um “evento de liberação” ocorrerá caso (i) seja realizado um aumento de capital do LATAM Airlines Group, (ii) a TEP Chile não exerça na íntegra seus direitos preferenciais outorgados nos termos da legislação chilena pertinente em relação ao aumento de capital em relação a todas as ações ordinárias restritas do LATAM Airlines Group, e (iii) após a conclusão do aumento de capital, o indivíduo designado pela TEP Chile para a votação da Diretoria do LATAM Airlines Group, com a colaboração do Grupo Controlador do LATAM Airlines Group, não seja eleito membro da Diretoria do LATAM Airlines Group.

Além disso, após 22 de junho de 2022 e depois da data de vigência da propriedade total (cf. descrito a seguir na seção “Opção de Conversão”), a TEP Chile poderá vender integralmente ou parcialmente sus ações ordinárias do LATAM Airlines Group, sem prejuízo a (i) do direito de preferência de aquisição em favor dos acionistas controladores da LATAM; e (ii) das restrições à venda de ações ordinárias do LATAM Airlines Group mais de uma vez num período de 12 meses.

O Acordo de Acionistas do Grupo Controlador prevê determinadas exceções a essas restrições à transferência para determinadas ações em poder do LATAM Airlines Group realizadas pelas partes e para transferências às empresas afiliadas, em cada caso sob certas circunstâncias limitadas.

Além disso, a TEP Chile, no Acordo de Acionistas da Holdco I, aceitou não usar sus ações com direito a voto da Holdco I, nem tomar qualquer outra medida, para apoiar qualquer transferência, por parte da Holdco I, de ações ou valores conversíveis em ações emitidos por ela ou por pela TAM, ou qualquer uma de suas filiais sem o consentimento prévio por escrito da LATAM.

 

Restrições às transferências de ações da TAM

A LATAM aceitou, no Acordo de Acionistas da Holdco I, não vender nem transferir ações da TAM a qualquer pessoa (que não sejam nossas filiais), enquanto a TEP Chile detiver ações com direito a voto da Holdco I. Sem prejuízo do anterior, a LATAM terá o direito de realizar tal venda ou transferi-las se, simultaneamente a tal venda ou transferência, a LATAM (ou sua cessionária) adquirir todas as ações com direito a voto da Holdco I que sejam de propriedade da TEP Chile por um valor igual à então base tributável da TEP Chile em tais ações e qualquer custo com que a TEP Chile deva arcar para concretizar tal venda ou transferência. A TEP Chile outourgou irrevogavelmente à LATAM o direito atribuível de comprar todas as ações com direito a voto da Holdco I que sejam propriedade da TEP Chile, em relação a tal venda.

 

Opção de Conversão

Nos termos do Acordo de Acionistas do Grupo Controlador e do Acordo de Acionistas da Holdco I, a LATAM tem o direito unilateral de converter nossas ações sem direito a voto da Holdco I em ações com direito a voto da Holdco I, no limite máximo permitido por lei, e a aumentar nossa representação nas diretorias da TAM e da Holdco I nos termos permitidos pelas leis brasileiras que dispõem sobre a propriedade estrangeira e por outras leis pertinentes, caso a conversão não tenha efeito adverso (definido anteriormente na seção “Restrições às Transferências”).

Durante ou depois de junho de 2022, e depois que a LATAM tiver convertido todas sus ações sem direito a voto da Holdco I em ações com direito a voto da Holdco I nos termos permitidos pelas leis brasileiras e outras legislações pertinentes, a LATAM terá o direito de adquirir todas as ações com direito a voto da Holdco I que estejam em poder dos acionistas controladores da TAM por um valor igual à sua base tributável nessas ações, e os custos com que deva arcar para concretizar tal venda, valor ao qual nos referimos como “contraprestação de venda”. Caso a LATAM não exerça oportunamente o direito de compra dessas ações ou se, após 22 de junho de 2022, a LATAM tiver o direito, nos termos da legislação brasileira e outras leis pertinentes, de converter todas as ações sem direito a voto da Holdco I em ações com direito a voto da Holdco I, e se tal conversão não tiver efeito adverso, mas não tenhamos exercido o direito em sua totalidade num período específico, os acionistas controladores da TAM terão o direito de oferecer a nós suas ações com direito a voto da Holdco I por um valor igual ao preço de venda.

 

Aquisições de Ações da TAM

As partes ham acordado que todas as adquisições de ações comunes da TAM por parte do LATAM Airlines Group, Holdco I, TAM ou qualquera de sus respectivas subsidiárias a partir e después do prazo efectivo da combinação de negócios serão realizadas por Holdco I.

Os principais órgãos de Governança Corporativa do LATAM Airlines Group são a Diretoria e o Comitê de Diretores (que exerce, ainda, as funções de Conselho Fiscal para os fins da Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos da América), junto com os Comitês de Estratégia, Finanças, Liderança e Produto, Marca e Programa de Fidelidade criados após a fusão da LAN com a TAM. As principais atribuições desses órgãos corporativos são detalhadas a seguir.

 

DIVIDENDOS

Em termos de dividendos, a Empresa estabeleceu que sejam iguais ao mínimo exigido por lei, ou seja, 30% dos lucros, de acordo com as normas vigentes. Isso não impede que, eventualmente, possam ser distribuídos dividendos acima desse esse mínimo obrigatório, atendendo às particularidades e circunstâncias factuais que possam surgir no decurso do ano.

De agora em diante, a Empresa não espera alterações na política de dividendos.

Durante os anos de 2014 e 2015, a Empresa não apresentou lucros e, portanto, não houve distribuição de dividendos. Em 2016, foram aprovisionados US$ 20.766.119 referentes a dividendos que serão pagos durante o ano de 2017.