Práticas de Governança Corporativa

A LATAM Airlines Group S.A. é uma sociedade anônima aberta inscrita na Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”) com o N° 306, cujas ações estão listadas na Bolsa de Comércio de Santiago, na Bolsa Eletrônica do Chile e na Bolsa de Valores de Valparaíso. Adicionalmente, as ações da LATAM estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”), na forma de American Depositary Receipts (“ADRs”).

As práticas de Governança Corporativa da LATAM Airlines Group são regidas pelo disposto na Lei chilena N° 18.045 sobre Mercado de Valores, Lei chilena N° 18.046 sobre Sociedades Anônimas e seu Regulamento e pelas normas da Superintendencia de Valores y Seguros, leis e regulamentos dos Estados Unidos da América e da Securities and Exchange Commission (“SEC”) de tal país, no que corresponde à emissão de ADRs.

As práticas de Governança Corporativa da LATAM Airlines Group estão em contínua revisão, com vistas a que seus processos de autorregulação internos estejam completamente alinhados às normas vigentes e aos valores da LATAM.

A base das decisões e atividades comerciais realizadas na LATAM Airlines Group se sustenta em seus princípios éticos, estabelecidos no Código de Conduta da LATAM.

Quanto aos principais órgãos de Governança Corporativa LATAM Airlines Group, estes são a Diretoria e do Conselho de Administração (que também serve como a Comissão de Auditoria para os fins da Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos da América) juntamente com os Comitês de Estratégia, Finanças, Liderança e produto, marca e Programa de Passageiro frequente criado após a associação entre LAN e TAM. As principais funções de tais órgãos sociais são detalhadas abaixo.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA LATAM AIRLINES GROUP

O Conselho de Administração da LATAM Airlines Group, formado por nove membros titulares, é o órgão que analisa e estabelece a visão estratégica da LATAM, cumprindo, assim, um papel fundamental na Governança Corporativa. A cada dois anos, todos os seus membros são renovados. De acordo com os estatutos da LATAM Airlines Group, os conselheiros são eleitos por votação cumulativa.

Cada acionista conta com um voto por ação e pode emitir todos os seus votos a favor de um candidato ou reparti-los entre qualquer número de candidatos. Essas disposições asseguram que um acionista que tenha mais de 10% das ações em circulação possa eleger ao menos um representante na instância. O Conselho atual foi eleito na assembleia ordinária de acionistas realizada em 28 de abril de 2015.

O Conselho da LATAM Airlines Group se reúne em sessões ordinárias mensais e em sessões extraordinárias, sempre que as necessidades sociais assim o exigirem. A remuneração dos conselheiros deve ser aprovada mediante voto na assembleia ordinária de acionistas. O Comitê de Diretores habitualmente se reúne mensalmente, e suas funções e atribuições são estabelecidas por lei e pelo regulamento aplicável.

COMITÊ DE ADMINISTRAÇÃO DA LATAM AIRLINES GROUP

A lei chilena dispõe que as sociedades anônimas abertas devem designar pelo menos um diretor independente e um Comitê de Diretores, no caso de ter uma capitalização de mercado igual ou superior a 1.500.000 unidades de fomento e pelo menos 12,5% de suas ações com direito a voto em poder de acionistas que, individualmente, controlem ou possuam menos de 10% de tais ações. Dos nove integrantes do Conselho, três fazem parte do Comitê de Diretores, que cumpre tanto o papel previsto na Lei de Sociedades Anônimas, quanto as funções do Comitê de Auditoria exigido pela Sarbanes-Oxley Act dos Estados Unidos da América e as respectivas normas da SEC.

O Comitê de Diretores e o Conselho de Administração têm as funções previstas no artigo 50 da Lei N° 18.046 de Sociedades Anônimas e demais normas aplicáveis, podendo-se destacar as seguintes matérias:

  • Examinar os pareceres dos auditores externos da LATAM Airlines Group, os balanços e outras demonstrações financeiras que os administradores da LATAM entregam aos acionistas e emitir opinião sobre tais pareceres antes da apresentação aos acionistas para sua aprovação;
  • Propor auditores externos e agências de classificação de riscos ao Conselho de Administração;
  • Examinar os relatórios de controle interno e denúncias a respeito;
  • Examinar e informar tudo o que se relaciona a transações com partes relacionadas; e
  • Examinar a escala de pagamentos da alta direção da LATAM Airlines Group.

Os requerimentos correspondentes à independência dos conselheiros estão estipulados na Lei N° 18.046 de Sociedades Anônimas e suas modificações posteriores pela Lei Nº 19.705, relativa à relação entre os diretores e os acionistas que controlam uma sociedade.

Um diretor é considerado independente quando não tem, em geral, vínculos, interesses, dependência econômica, profissional, de crédito ou comercial, de natureza ou volume relevante, com a sociedade, as demais sociedades do grupo de que faz parte, seu controlador, nem com os Principais Executivos, nem relações de parentesco com esses últimos, tampouco outro tipo de vínculo previsto na Lei N° 18.046.

As normas dos Estados Unidos da América exigem que haja um Comitê de Auditoria composto por, pelo menos, três membro do Conselho, que se ajuste aos requisitos de independência estabelecidos na Regra 10A do Exchange Act.

Em 31 de dezembro de 2016, todos os membros do Comitê de Diretores, que também são parte do Comitê de Auditoria, eram independentes, de acordo com a Regra 10A do Exchange Act. Nessa data, os membros do comitê eram Ramón Eblen Kadis, Georges de Bourguignon Arndt e Juan Gerardo Jofré Miranda (Presidente do Comitê de Diretores). Para os efeitos da Lei No 18.046 das Sociedades Anônimas, o conselheiro Sr. Ramón Eblen Kadis não se enquadra como conselheiro independente. Os membros do Comité não mudaram nos últimos dois anos.

RELATÓRIO ANUAL DA GESTÃO DO COMITÊ DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Conforme previsto no item 5, inciso 8 do Artigo 50 Bis da Lei No 18.046 das Sociedades Anônimas, o Conselho Fiscal da LATAM Airlines Group S.A. publica o seguinte relatório anual da sua gestão com relação ao exercício de 2016.

I. Composição do Conselho de Administração

O Conselho de Administração da Companhia é composto pelos senhores Gerardo Jofré Miranda, Georges de Bourguignon Arndt e Ramón Eblen Kadis. Os senhores Jofré e De Bourguignon atendem aos critérios de conselheiro independente da Companhia. Preside o Conselho Fiscal o Sr. Gerardo Jofré Miranda.

Os conselheiros foram eleitos pela Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2015 para um mandato de dois anos, conforme os estatutos da Companhia.

II. Relatório de Atividades do Conselho de Administração

No exercício de 2016, o Conselho de Administração reuniu-se 21 vezes no exercício das suas funções e em cumprimento dos seus deveres previstos no Artigo 50 Bis da Lei No 18.046 das Sociedades Anônimas, bem como para tratar de quaisquer outros temas que o Conselho Fiscal tenha julgado necessário examinar, revisar ou avaliar. A seguir são apresentados os principais temas abordados.

Exame e Revisão do Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras.

O Conselho de Administração examinou e revisou as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2015, bem como aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2016, considerando ainda o parecer emitido sobre as respectivas demonstrações pelos auditores externos da Companhia. Nas reuniões do Comitê em relação às demonstrações financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2015 a 31 de Março e 30 de Junho participou ou Auditor Externo da Companhia, visando apresentar seu parecer e destacar os pontos relevantes da sua revisão, os principais aspectos de controle interno e as publicações exigidas pelos reguladores dos Auditores Externos, incluindo em cada ocasião a confirmação de que: (i) não houve dificuldade na realização da sua auditoria; (ii) não houve divergência de opinião em relação à Administração; e (iii) não houve fatos que ameaçassem a sua independência.

Além disso, a empresa Ernst & Young (EY), na qualidade de auditores externos da TAM S.A. e suas afiliadas, participou da reunião do Conselho de Administração datada de 30 de setembro de 2016, com o objetivo de apresentar os principais aspectos da auditoria externa da TAM, os principais focos do seu processo de revisão e aspectos de controle interno.

 

Revisão dos Relatórios de Redução do Valor Recuperável (Impairment) das Unidades Geradores de Caixa.

Na reunião de 7 de março de 2016, o Conselho de Administração revistos e analisados relatórios de prejuízo para unidades da Companhia para determinados ativos incluídos nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015 geradoras de caixa relacionadas, de acordo com relatórios para esse efeito emitido pela administração da Companhia e Deloitte como empresa de consultoria contratada para esse fim e que ele estava presente nessa reunião. Na reunião datada de 1 de agosto de 2016, o Conselho de Administração revistos e analisados os relatórios correspondentes às unidades geradoras de caixa da Companhia para determinados ativos incluídos nas demonstrações financeiras de 30 de junho de 2016, como relatórios para efeito emitido pela administração da Companhia e KPMG, como uma empresa de consultoria contratada para esse fim e que estava presente nessa reunião.

Na reunião do Conselho de Administração datada de 04 de julho de 2016, a área de Controladoria LATAM apresentado ao Conselho de Administração uma metodologia desenvolvida internamente para realizar uma avaliação precoce de indícios de imparidade. Esta nova ferramenta metodológica para determinar a necessidade de testes de impairment em profundidade de certos ativos de unidades geradoras de caixa.

Sistemas de Remuneração de Executivos e Funcionários

O Comitê de Diretores discutido na reunião ordinária realizada em 25 de janeiro de 2016, os sistemas de remuneração e planos de remuneração para os gestores, os principais executivos e empregados da Companhia. Nessa reunião foram examinadas as políticas de remuneração atuais e planos de remuneração para altos executivos e operação de bônus de cálculo. Na reunião do Conselho de Administração datada de 30 de setembro de 2016, a contabilidade plana de tratamento de incentivo de longo prazo para executivos foi revisada.

Na reunião realizada em 07 de novembro de 2016, o Comitê de Diretores analisou as principais questões discutidas pelo Comitê de Liderança durante o ano, que compõem a maior liderança de iniciativas tem planejado para desenvolver a empresa, “Desafio Headcount” e a nova estrutura organizacional da LATAM. Em matéria de acordos de compensação e programa de incentivo de curto prazo para executivos e avaliação de desempenho de longo prazo de altos executivos que são revistos.

 

Exame relativo a operações com partes relacionadas e Aprovação da Política de Controle de Transações com Partes Relacionadas.

Em sessões de 6 de Junho de 2016 e 29 de Junho, 2016, 2016, o Conselho de Administração analisou e aprovou uma proposta de Política de Controle de Transações de Partes Relacionadas aplicáveis ​​a LATAM e suas partes subsidiárias, que foi recomendado para e em última análise, aprovado pelo Conselho de Administração. Essa política considera os regulamentos legais e contábeis no controle e comunicação de transações com partes relacionadas, a política geral de operações regulares aprovado pelo Conselho e informado pelo fato essencial, os controles associada com as operações e as pessoas Indicações relacionada que deve ser preenchido por diretores e executivos seniores da Companhia. Adicionalmente transações de acordo com os regulamentos legais e contábeis aplicáveis ​​à Companhia, têm a natureza de transações com partes relacionadas, a concessão pela Comissão examinou as aprovações relevantes.

 

Práticas de Governança Corporativa

Em atendimento à Norma de Carácter General No. 385 emitida pela Superintendencia de Valores y Seguros do Chile (“NCG 385”), o Conselho Fiscal, nas reuniões realizadas em 6 de junho de 2016, 10 de novembro de 2016, 23 de janeiro de 2017 e 6 de março de 2017, analisou e examinou as práticas de governança corporativa da LATAM no ano de 2015, conforme o questionário previsto no Anexo I de tal NCG 385. Em tais reuniões, foram avaliados aprimoramentos às práticas de governança corporativa da Companhia, alguns dos quais foram recomendados ao Conselho de Administração para implementação, tais como treinamento para os membros do Conselho, planejamento e revisão anual do plano de melhoria contínua das funções e organização do Conselho, reuniões regulares com determinadas áreas da Companhia e implementação de procedimentos para a contratação de peritos que aconselham a Comissão sobre questões específicas.

Política de seleção de Serviços de Auditoria Externa

Na reunião realizada em 1º de abril de 2016, o Conselho de Administração examinou e avaliou as regras e diretrizes para o controle dos serviços adicionais prestados pelos auditores externos, uma vez que as propostas que foram feitas no passado, tais como aqueles feitos no futuro, mostrar a firme intenção de LATAM Airlines Group para garantir a independência do seus auditores externos e avaliá-los, mudança, substituição ou rotação, na medida considerada necessária para a finalidade de garantir ao longo do tempo um fornecimento adequado de auditores de auditoria externa, o acima exposto, sem prejuízo das normas legais no Chile e no exterior que se aplica à Companhia sobre a aprovação de uma política de seleção de serviços de auditoria externa, que foi recomendado e aprovado em última análise, pelo Conselho de Administração.

 

Política de Sustentabilidade

Nas reuniões do Conselho de Administração de 6 de Junho de 2016 e 4 julho de 2016, o Conselho de Administração analisou a Política de Sustentabilidade proposto pela Administração, que foi recomendado e aprovado em última análise, pelo Conselho de Administração sociedade. Esta política inclui os objetivos da LATAM nesta área, responsabilidades atribuídas dentro da Administração para cumprir estes objetivos e as principais linhas de orientação, incluindo os compromissos internacionais, identificação das partes interessadas, metas e realizações.

 

Auditoria interna

Nas reuniões regulares do Conselho de Administração datada de 2 de maio de 2016, 5 de setembro de 2016 e 6 de Dezembro, 2016, eles examinaram e analisaram os relatórios sobre auditoria interna e de controlo emitido pelo auditor interno da LATAM. Nestas sessões a auditoria de 2016 foi aprovada, e durante todo o ano relatado suas principais conclusões. Na reunião do Conselho de Administração datada de 06 de junho de 2016, a auditoria interna mais relevante relata LATAM Airlines Brasil (TAM) emitidos até abril 2016 foram revisados.

 

Gestão de Riscos Corporativos

O Conselho de Administração, na reunião ordinária realizada em 02 de maio de 2016 recebeu uma atualização sobre o andamento do plano de gestão de riscos corporativos da Companhia, incluindo os riscos identificados, o progresso do projeto nos países do Grupo LATAM, avanços na gestão da “mesa de risco” e as sessões subsequentes de 4 de Julho e 7 de novembro de 2016 a análise de risco específica solicitada pela Comissão foram realizadas.

 

Compliance

O Conselho de Administração em sessão ordinária de 25 de janeiro de 2016 e 1 de agosto de 2016 receberam treinamento sobre o Programa de Conformidade que está atualmente em vigor a Companhia e seus principais conteúdos, entre os quais o Código de Conduta, políticas e procedimentos, Due Diligence de terceiros Intermediários (TPIs), “Crime Prevention manual”, assessoria continua de Compliance, Programa Embaixadores, Hotline e investigações internas, avaliação de riscos, certificação e treinamento.

 

Recomendações do Conselho de Administração

O Conselho Fiscal realizou ainda recomendações conforme indicado adiante neste relatório de gestão anual, com relação à indicação dos auditores externos da Companhia e agências de classificação de risco (rating) para o exercício de 2016.

 

Relatório de Atividades por Reunião do Conselho de Administração

Sem prejuízo ao exposto anteriormente, o Conselho Fiscal reuniu-se em sessões instaladas nas seguintes oportunidades, sobre as quais é apresentado um breve resumo das matérias examinadas em cada uma delas:

1) Sessão Ordinária N°162 25/01/2016

  • Os activos por impostos diferidos no TAM.
  • Apresentação de Compliance.
  • Sistemas de remuneração e plano de remuneração de executivos. LATAM.
  • Carta resposta à Superintendencia de Valores de Chile (SVS).

2) Sessão Ordinária N°163 07/03/2016

  • Comunicado de imprensa sobre os resultados em 31 de dezembro de 2015 (“Press Release”).
  • Análise do teste de “Impairment” (deterioração) de certos ativos incluídos nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015.
  • Os ativos fiscais diferidos no TAM.
  • Licitação serviços de auditoria externa em 2016.

3) Sessão Extraordinária N°42 15/03/2016

  • Análise de documentos exigidos pela regra geral 385.

4) Sessão Extraordinária N°43 21/03/2016

  • Revisão das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015.

5) Sessão Extraordinária N°44 30/03/2016

  • Apresentações de propostas de serviços de auditoria externa.

6) Sessão Ordinária N°164 01/04/2016

  • Proposição de Auditores Externos e privados agências de notação para o exercício de 2016.
  • Política de Seleção de Serviços de Auditoria Externa de LATAM e de suas filiais.
  • Relatório Anual da Gestão de Conselho de Administração.
  • Agenda Anual do Conselho de Administração.

7) Sessão Ordinária N°165 02/05/2016

  • Relatórios de Auditoria Interna Corporativa.
  • Atualize informações sobre Gestão de Riscos Corporativos.
  • Resumo dos pedidos feitos pelo Comitê de Administração.

8) Sessão Extraordinária N°45 11/05/2016

  • Revisão das demonstrações financeiras de 31 de março de 2016.
  • Resumo dos pedidos feitos pelo Conselho de Administração.

9) Sessão Ordinária N°166 06/06/2016

  • Rever o status das questões pendentes solicitados pelo Conselho.
  • Apresentação dos relatórios de auditoria interna sobre LATAM Brasil.
  • Análise da proposta para apresentação ao Conselho de Gestão de Riscos Corporativos.
  • Análise das questões pelo departamento jurídico incluído na lista de questões pendentes.
  • Resumo dos pedidos feitos pelo Conselho de Administração.

10) Sessão Extraordinária N°46 29/06/2016

  • Análise das política de controle de operação com partes relacionadas LATAM.

11) Sessão Ordinária N°167 04/07/2016

  • Análise das política de controle de operação com partes relacionadas LATAM.
  • Modelo de avaliação de sinais de deterioração antecipada
  • Revisão SOX, planejar o ano.
  • Gerenciamento de riscos corporativos, análise de risco dos Jogos Olímpicos.
  • Apresentação sobre Sustentabilidade e DJSI (Dow Jones Sustentability Index).
  • Resumo dos pedidos feitos pelo Conselho de Administração.

12) Sessão Ordinária N°168 01/08/2016

  • Análise do teste de “Impairment” (deterioração) de certos ativos incluídos nas demonstrações financeiras em 30 de junho de 2016.
  • Carta recebida dos auditores externos.
  • Apresentação da área de Revenue Accounting.
  • Apresentação de área Compliance.
  • Resumo dos pedidos feitos pelo Conselho de Administração.

13) Sessão Extraordinária N°47 04/08/2016

  • Revisão da investigação relacionada com a notificação a TAM Linhas Aéreas SA ( “TAM”) pela Secretaria da Receita Federal do Brasil.

14) Sessão Extraordinária N°48 11/08/2016

  • Revisão de Demonstrações Financeiras de 30 de junho de 2016.
  • Resumo dos pedidos feitos pelo Conselho de Administração.

15) Sessão Ordinária N°169 05/09/2016

  • Plano de Auditoria Interna.
  • Plano de Auditoria Externa PwC 2016.
  • Apresentação sobre um aspecto do acordo com a SEC / DOJ.
  • Resumo dos pedidos feitos pelo Conselho de Administração.

16) Sessão Ordinária N°170 30/09/2016

  • Apresentação da empresa de auditoria EY sobre a revisão das demonstrações financeiras da LATAM Brasil.
  • Tratamento contábil de plano de incentivo de longo prazo para executivos.
  • Questões de Compliance.
  • Resumo dos pedidos feitos pelo Conselho de Administração.

17) Sessão Ordinária N°171 07/11/2016

  • Questões fiscais.
  • Assunto de Gestão de Riscos Corporativos: Centros de Dados LATAM.
  • Questões de Compliance.
  • Comitê de Liderança.
  • Resumo dos pedidos feitos pelo Conselho de Administração.

18) Sessão Extraordinária N°49 10/11/2016

  • Revisão de Demonstrações Financeiras de 30 de setembro de 2016.
  • Resumo dos pedidos feitos pelo Conselho de Administração.

19) Sessão Extraordinária N°50 10/11/2016

  • Análise das práticas de governança corporativa da empresa, sob a regra geral No. 385.

20) Sessão Ordinária N°172 06/12/2016

  • Relatórios de Auditoria Interna.
  • Status do Projeto “AGORA” (LATAM Brasil).
  • Situação atual Revisão 2016 SOX e estatutos de Controle Interno.
  • Carta recebida dos Auditores Externos.
  • Questões legais e de Compliance.
  • Resumo dos pedidos feitos pelo Conselho de Administração.

21) Sessão Extraordinária N° 51 16/12/2016

  • Questões legais e de Compliance.

 

III. Remuneração e Gastos do Conselho de Administração

A Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2015 definiu a remuneração de cada Conselheiro membro do Conselho Fiscal em um valor equivalente a 67 Unidades de Fomento, na forma de subsídio mensal por participação nas reuniões do Conselho de Administração.

Para os fins do funcionamento do Conselho de Administração e seus assessores, a lei das Sociedades Anônimas estabelece que o seu orçamento de gastos deverá ser pelo menos igual à remuneração anual dos membros do Conselho de Administração e, nesse sentido, tal Assembleia Geral Ordinária aprovou um orçamento de 2.412 Unidades de Fomento para o exercício de 2015.

Com isso, os gastos do Conselho de Administração estão relacionados ao subsídio mensal por participação nas reuniões, não havendo quaisquer outros gastos ou despesas a informar.

IV. Recomendações do Conselho de Administração

a) Proposta de Indicação dos Auditores Externos

Em uma reunião do Conselho de Administração de 1 de Abril de 2016 e em conformidade com as disposições do parágrafo 2) o inciso 8 do artigo 50bis da Lei nº 18.046, o Conselho de Administração decidiu propor ao Conselho de Administração os auditores externos que foram recomendados à Assembleia Geral Ordinária da Companhia em 26 de abril de 2016. Este, tendo anteriormente na reunião do Conselho de Administração datada de 30 de março de 2016, as empresas versões revistas participantes auditorias do processo de licitação. A este respeito, a Comissão decidiu propor ao Conselho a nomeação de empresas da sociedade PriceWaterhouseCoopers consultores, auditores e empresa. Limited ( “PWC”), Ernst & Young Professional Serviços de Auditoria e Conselhos Limited ( “EY”) e KPMG LLP ( “KPMG”) como empresa de auditoria da Companhia, nessa ordem de prioridade, mas sem prejuízo recomendando a manutenção da PWC como Empresa de Auditoria da Companhia para o ano no ano de 2016. A recomendação do Conselho de Administração para manter PWC como auditor externo da Companhia para 2016 baseou-se nas seguintes razões e fundamentos:

  • A Companhia colocou em prática um processo de licitação para serviços de auditoria externa para os anos de 2016, 2017 e 2018, que está sujeita a cada ano para a decisão da respectiva Assembleia Geral Anual de Acionistas da LATAM, todos nos termos do n.º 2 do oitavo parágrafo do artigo 50 bis da Lei 18.046 de Sociedades Anónimas. Neste processo de licitação que envolveu as três empresas acima mencionada. Note-se que para o período especificado acima, não foi solicitado a PWC para listar seus serviços de auditoria externa à TAM S.A e suas subsidiárias. Apenas EY e KMPG foram convidados a fazer ofertas de serviços de auditoria externa para a (a) LATAM Airlines Group S.A. e controladas (excluindo TAM S.A.), (b), a TAM S.A. e afiliadas, e (c) LATAM Airlines Group S.A. e TAM SA e suas controladas e subsidiárias. No caso da TAM S.A a decisão sobre a escolha do auditor externo para cada exercício corresponde ao respectivo conselho de administração e da proposta em causa não contempla a possibilidade de que PWC é eleito como auditor externo da TAM S.A e subsidiárias.
  • Em termos de honorários e de horas e recursos disponíveis, em relação a LATAM Airlines Group S.A. e subsidiárias (excluindo TAM SA tem uma assinatura diferentes auditores), existem diferenças entre as três empresas de auditoria sugeriu aos acionistas da Companhia, correspondentes a PwC o menor lance em relação a honorários pelos serviços de auditoria para LATAM Airlines Group SA e suas subsidiárias (excluindo TAM S.A.) também estimou que o nível profissional dos auditores das três empresas seria equivalente.
  • A três empresas de auditoria possuem sistemas de controle interno que visam garantir um nível adequado e equivalente de independência na prestação do serviço de auditoria. Conforme o disposto acima, apesar de a PWC ser o auditor externo da LATAM Airlines Group S.A. pelos últimos 23 anos, a independência desta empresa de auditoria é garantida através da política observada pela PriceWaterhouseCoopers internacionalmente de rotação do sócio responsável por um cliente a cada cinco anos, de acordo com o disposto na letra f) do Artigo 243 da Lei No 18.045 do Mercado de Capitais do Chile. O atual sócio responsável pela auditoria da LATAM está a quatro anos desempenhando tal função.
  • A qualidade do serviço da PWC prestado ao Grupo LATAM Airlines não apresenta nenhuma observação ou ressalva por parte da administração da Companhia ou do seu Conselho de Administração.
  • Desde o ano de 2014, os auditores externos da TAM S.A. e suas afiliadas é a empresa KPMG Auditores Independentes, integrante da rede global da KPMG. A esse respeito, a TAM S.A. e suas afiliadas compõem uma parte importante do balanço patrimonial e demonstrações financeiras consolidadas da LATAM Airlines Group S.A., o que constitui a existência de uma segunda empresa de auditoria externa, sendo esta também uma das mais importantes internacionalmente e que, adicionalmente à PWC, participará da prestação de serviços de auditoria externa.
  • Foi considerada positiva a interação e coordenação entre as duas empresas de auditoria externa, PWC e KPMG, para o exercício de 2014 e 2015, na qualidade de auditorias externas do Grupo LATAM Airlines e da TAM S.A., respectivamente.
  • Além disso, e de acordo com os resultados do processo de licitação acima referidos, a recomendação do Conselho de Administração, de acordo com o Comité competente de Administração, o Conselho de Administração da TAM S.A é a designação de EY para auditor externo de TAM S.A. e suas subsidiárias, substituindo KPMG. Isto tendo em consideração a prestação económica de EY e que isso permitiria que futuro houvesse três empresas de auditoria perfeitamente qualificadas para assumir o comando da auditoria externa da LATAM.

b) Proposta de Agências de Classificação de Risco (rating)

Em reunião realizada em 1 de abril de 2016, e com relação ao disposto no item número 2), inciso 8 do Artigo 50 Bis da Lei No 18.046 das Sociedades Anônimas, o Conselho Fiscal decidiu propor ao Conselho de Administração as agências classificadoras de risco que serão recomendadas à Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no dia 28 de abril de 2015. Nesse sentido, o Comitê decidiu propor ao Conselho de Administração da Companhia a indicação das empresas classificadoras de risco Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada e Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada.

Comités de diretorio de LATAM Airlines Group

Em cumprimento ao acordo de acionistas (shareholders agreement) celebrado em 25 de janeiro de 2012 entre a LATAM Airlines Group S.A. e a TEP Chile S.A., em reunião ordinária do Conselho de Administração de 03 de agosto de 2012, os seguintes quatro Comitês foram criados para revisar, discutir e promover recomendações ao Conselho de Administração da companhia sobre matérias pertinentes a cada um deles.

(i) Comitê de Estratégia, (ii) Comitê de Liderança, (iii) Comitê de Finanças e (iv) Comitê de Marca, Produto e Programa de Passageiro Frequente. De acordo com o disposto no acordo de acionistas mencionado acima, cada um dos comitês será composto por dois ou mais membros do Conselho de Administração da LATAM, sendo que no mínimo um deles deverá ser um conselheiro eleito pela TEP Chile S.A.

O Comitê de Estratégia se concentrará na estratégia corporativa, assuntos estratégicos atuais, planos de três anos e premissas para as principais unidades de negócios e áreas funcionais, além de estratégias de revisões do alto escalão.

O Comitê de Liderança se concentrará, entre outras coisas, na cultura do grupo, estrutura organizacional de alto escalão, escolha do Vice-Presidente Executivo da LATAM Airlines Group (doravante denominado “CEO da LATAM”) e aos que se reportam a ele; filosofia de remuneração corporativa, estruturas e níveis de remuneração e objetivos para o CEO da LATAM e outros funcionários essenciais, plano de sucessão ou contingência para o CEO da LATAM e avaliação de desempenho do CEO da LATAM.

O Comitê Financeiro se concentrará nas políticas e estratégia financeira, estrutura de capital, controle de políticas de compliance, estratégia de otimização fiscal e qualidade e confiabilidade das informações financeiras.

Por fim, o Comitê de Marca, Produto e Programa de Passageiro Frequente se concentrarão em estratégias de marcas e iniciativas de construção da marca para as marcas corporativas e das principais unidades de negócios, as características de produtos e serviços para cada uma das principais unidades de negócio, estratégia do Programa de Passageiro Frequente e características principais do programa e auditoria do desempenho da marca.

Ademais, mediante acordo do Conselho de Administração da LATAM Airlines Group S.A., firmado na reunião do conselho no. 389 em 10 de junho de 2014, foi criado um Comitê de Risco para supervisionar a implementação do pilar de riscos do plano estratégico da sociedade e, principalmente, monitorar a gestão de riscos do Grupo LATAM Airlines e zelar pela estruturação de uma matriz de riscos corporativos.

Transacciones con partes relacionadas

Em 02 de agosto de 2016, o Conselho de Administração aprovou uma Política de Control de operações de partes relacionadas aplicável a LATAM e todas as suas filiais, com base na LSA, que afirma que todas as operações de uma empresa de capital aberto uma parte relacionada deverão contribuir para o interesse social, realizadas em condições de mercado, bem como atender a certos requisitos exame prévio pelo comitê de diretores autorizados pelo conselho ou o conselho e divulgação, que diferem das que se aplicam a uma corporação fechado. Esta política inclui a definição pelo Conselho de transações que são consideradas padrão, que foi aprovada na reunião do conselho de 29 de dezembro de 2009 e foi informado de que mesma data pelo fato relevante a SVS. Operações indicadas como de costume, pode ser executado sem os requisitos de análise e aprovação prévia do Conselho ou da junta.

LATAM Airlines Group realizou diversas transações com suas afiliadas, incluindo as entidades de propriedade de ou controladas por alguns de seus acionistas majoritários. Durante o curso normal dos negócios da LATAM, foram entregues e recebidos diversos tipos de serviços para e de empresas relacionadas, incluindo arrendamentos e troca de aviões, serviços de transporte de carga e de reservas.

A política da LATAM Airlines Group é não realizar transações com ou em benefício de qualquer acionista ou membro do Conselho de Administração, ou com qualquer entidade controlada por essas pessoas ou na qual elas tenham interesse econômico importante, salvo quando a transação estiver relacionada à LATAM e o preço e outras condições forem, pelo menos, tão favoráveis para a empresa quanto o que se poderia obter de um terceiro sob condições de mercado.

Tais transações estão resumidas nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2016.

Principios de un buen gobierno corporativo

El buen Gobierno Corporativo de LATAM Airlines Group es el resultado de la interacción de distintas personas y grupos de interés (“stakeholders”).

Si bien el cumplimiento de los altos estándares éticos y de cumplimiento normativo fijados por el Directorio de LATAM Airlines Group son de responsabilidad de todos los empleados, en un primer nivel los principales responsables de un buen Gobierno Corporativo son el Directorio, el Comité de Directores y los Ejecutivos Principales de LATAM Airlines Group. Conforme lo anterior, LATAM Airlines Group tiene un compromiso con la transparencia y el cumplimiento de los estándares éticos y regulatorios fijados por el Directorio para estos efectos.

 

Pilares da governança corporativa do LATAM Airlines Group

Com o objetivo de assegurar uma Governança Corporativa adequada na LATAM Airlines Group e sem prejuízo das responsabilidades do Conselho de Administração e do Comitê de Diretores da LATAM, a administração tomou uma série de medidas, dentre as quais se destacam:

  1. Publicação de um Código de Conduta para LATAM Airlines Group, único para todos os trabalhadores do grupo, que têm como objetivo zelar pelo cumprimento dos mais altos padrões éticos pede transparência por parte de todos os seus colaboradores, além do cumprimento normativo exigido pela LATAM Airlines Group.

O Grupo LATAM tem uma Reclamações Ética Channel (www.etica-grupolatam.com), através da qual os colaboradores podem realizar suas queixas diretamente por meio eletrônico, com privacidade e a segurança de que as queixas serão devidamente tratadas ou investigadas, com a garantia de que não haverá nenhuma represália contra o denunciante..

  1. Código de Ética para altos executivos financeiros, que promove condutas honestas e éticas na divulgação de informações financeiras, o cumprimento de normas e a ausência de conflitos de interesse.
  2. Manual de Manejo de Informações de Interesse, uma exigência da Superintendência de Valores y Seguros e, a partir da promulgação da Lei chilena N° 20.382 de Governança Corporativa, uma exigência também da legislação chilena sobre Mercado de Valores. Além das normas, a LATAM Airlines Group regula os critérios de divulgação de operações, os períodos de bloqueio voluntários para compra e venda de ações da companhia, os mecanismos de difusão contínua de informações de interesse para o mercado e os mecanismos de sigilo de informações confidenciais por parte dos colaboradores e executivos da LATAM.
  3. Programa de Cumprimento (“Compliance”), conforme o qual a Gerência de Compliance LATAM, que faz parte da Vice-Presidência Jurídica da LATAM Airlines Group, em coordenação com e sob a supervisão do Conselho de Administração e seu Comitê de Diretores, zela pelo cumprimento das leis e regulamentos que se aplicam aos negócios e atividades da LATAM Airlines Group nos diversos países em que opera.

 

Prácticas de Governança Corporativa

Em 28 de março de 2017, foi enviado à Superintendência de Valores y Seguros do Chile o Relatório de Práticas Corporativas da LATAM, aprovado pelo Conselho de Administração da LATAM Airlines Group S.A. e elaborado segundo a Norma de Caráter Geral No. 385, antes N° 341, emitida em 8 de junho de 2015 pela Superintendencia de Valores y Seguros. Tal norma prevê o dever de informação até o dia 31 de dezembro de cada ano, a ser divulgado até, no máximo, 31 de março do ano seguinte.

A informação prestada anualmente à Superintendência deve compreender as seguintes matérias:

  • Funcionamento do Conselho de Administração;
  • Relação entre a sociedade, os acionistas e o público em geral;
  • Substituição e remuneração dos principais executivos;
  • Definição, implantação e supervisão de políticas e procedimentos de controle interno e gestão de riscos na empresa.