Hechos Esenciales

14 ENERO / SUSCRIPCIÓN O RENOVACIÓN DE CONTRATOS

1. LATAM anuncia que se han suscrito dos acuerdos comerciales, independientes, por una parte con las aerolíneas British Airways e Iberia de International Airlines Group S.A. (”IAG”) y por otra parte con American Airlines. Estos acuerdos representan una profundización en la colaboración comercial de LATAM con miembros de la Alianza one

2. Estos acuerdos traerán importantes beneficios a los pasajeros y clientes al ampliar la cantidad de destinos disponibles, acceder a precios más convenientes, mejorar la experiencia de viaje entregándoles más opciones de itinerarios y con menores tiempos de conexión y aumenta el potencial de abrir nuevas rutas y más vuelos directos a destinos nuevos o ya operados por las líneas aéreas mencionadas. Estos nuevos servicios y opciones estarán también disponibles para los pasajeros frecuente de LANPASS y TAM Fidelidade. Los acuerdos también serán beneficiosos para Sudamérica al mejorar la conectividad desde y hacia la región al mundo, impulsando el turismo y los viajes de negocios.

3. Los mencionados acuerdos siguen una tendencia mundial en la industria, consistente en la profundización de la colaboración entre líneas aéreas de la misma alianza y que gran parte de las principales aerolíneas del mundo tienen acuerdos de este tipo ya implementados.

4. El acuerdo comercial con British Airways e Iberia comprenderá la gestión de la operación de las rutas entre Europa y todos los países que operan estas aerolíneas en Sudamérica.

5. Por su parte, el acuerdo comercial con American Airlines comprenderá los vuelos entre Estados Unidos de América y Canadá y seis países de Sudamérica, esto es, Brasil, Chile, Colombia, Paraguay, Perú y Uruguay.

6. Estos dos acuerdos de LATAM con miembros de oneworld permitirán, por una parte, que las aerolíneas que forman parte del Grupo LATAM Airlines, British Airways e Iberia gestiones las redes entre Sudamérica y Europa; y en el caso de que las mismas aerolíneas de Grupo LATAM Airlines y American Airlines gestionen determinadas rutas entre Sudamérica y Estados Unidos/Canadá.

7. Estos acuerdos son de carácter comercial, no involucran participación accionaria en LATAM ni implican cambio alguno en la administración de ninguna de las aerolíneas que forman parte del Grupo LATAM. Tras su implementación, cada línea aérea mantiene su marca, sus operaciones de manera independiente y el control de cada uno de sus vuelos.

8. La implementación de estos acuerdos comerciales está sujeta a las aprobaciones de autoridades pertinentes en distintos países donde operan las líneas aéreas que forman parte de tales acuerdos, proceso que se estima puede tomar entre 12 y 18 meses. Asimismo, una vez obtenidas dichas aprobaciones, cada acuerdo comercial deberá ser implementado por sus respectivas partes dentro de los plazos previstos para ello y sujeto a la finalización de los acuerdos comerciales en todos los aspectos pendientes contemplados en ello.

8 MARZO / OTROS

Con esta fecha, y sin perjuicio de la remisión de los correspondientes estados financieros dentro de los plazos aplicables al efecto, el Comité de Directores y el Directorio de LATAM Airlines Group S.A., han aprobado la publicación, en calidad de hecho esencial, de la información financiera adjunta a esta comunicación. Esta corresponde a información financiera resumida del Estado de Resultados y del Balance Consolidado de la compañía, e incorpora además una explicación cualitativa del desempeño operacional tanto del año como del cuarto trimestre terminado al 31 de Diciembre de 2015.

Se hace presente que LATAM Airlines Group S.A. procede a proporcionar esta información financiera a sus accionistas, inversionistas y mercado en general, con el fin de entregarles información veraz, suficiente y oportuna con anticipación a la entrega de los respectivos estados financieros conforme los plazos aplicables al efecto.

Finalmente, se deja constancia que esta información financiera no reemplaza ni modifica los correspondientes estados financieros de la sociedad, la cual será entregada para efectos del año 2015 dentro de los plazos previstos en la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros.  

21 MARZO / JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDOS Y PROPOSICIONES

En Sesión Ordinaria celebrada el día 21 de Marzo de 2016, el Directorio de LATAM Airlines Group S.A. (en adelante, la “Sociedad”), Registro de Valores No. 306, acordó citar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 26 de Abril de 2016 a las 10:00 horas para tratar las siguientes materias:

1. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros de la Sociedad, correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2015;
2. Fijación de las remuneraciones del Directorio de la Sociedad;
3. Fijación de la remuneración del Comité de Directores de la Sociedad y determinación de su presupuesto;
4. Designación de empresa de auditoría externa de la Sociedad; designación de Clasificadoras de Riesgo de la Sociedad; y cuentas sobre las materias a que se refiere el título XVI de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
5. Información sobre costo de procesamiento, impresión y despacho de la información a que se refiere la Circular N° 1.816 de la Superintendencia de Valores y Seguros;
6. Designación del diario en que se efectuarán las publicaciones de la Sociedad; y
7. Demás materias de interés social propias del conocimiento de la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

5 ABRIL / OTROS

1- La Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) de la República de Brasil, autorizó con fecha 2 de Febrero de 2016 mediante Oficio No. 70/2016-CVM/SRE/GER-2, la cancelación del programa de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”) de LATAM Airlines Group S.A., la que debe efectuarse con arreglo al procedimiento aprobado por dicha autoridad en el oficio antes referido (en adelante, el “Procedimiento de Cancelación”).

2- La Sociedad informó con fecha 5 de Febrero de 2016 en calidad de información de interés para el mercado, acerca de la aprobación de la CVM al proyecto en evaluación de una descontinuación del programa de BDRs, haciéndose presente que tal proyecto debía ser sometido en un futuro para la consideración del Directorio de la Sociedad.

3- El Directorio de LATAM Airlines Group S.A. ha aprobado con esta fecha proceder a la cancelación del programa de BDRs registrado ante la CVM, de acuerdo al Procedimiento de Cancelación antes referido, y por consiguiente, la cancelación de su registro en calidad de emisor extranjero mantenido ante la CVM, todo ello de acuerdo a la normativa aplicable en la República de Brasil. El Directorio de LATAM hace presente que lo anterior no afecta el compromiso de largo plazo de Grupo LATAM Airlines con Brasil.

4- Se hace presente que cada título de BDR representa una (1) acción ordinaria de LATAM Airlines Group S.A. y que al día 31 de Marzo de 2016 el programa de BDRs representa un 0.44% del total de las acciones emitidas por la Sociedad.

5- De esta manera, a partir de esta fecha los tenedores de BDRs tendrán durante el período de treinta (30) días a contar de esta fecha, las siguientes opciones:

I. Adherir al procedimiento denominado “Sale Facility”, o

II. Mantener la titularidad de las acciones de LATAM Airlines Group S.A. subyacentes al respectivo BDR.

6- Si un tenedor de BDRs no manifiesta la opción a la que adhiere conforme el Procedimiento, se entenderá para todos los efectos que opta por adherirse al procedimiento denominado “Sale Facility”.

7- El procedimiento de “Sale Facility” se ejecuta mediante la venta de las acciones ordinarias subyacentes a los BDRs (las “Acciones Ordinarias”) en la Bolsa de Comercio de Santiago. Aquellos tenedores de BDRs que manifiesten su intención de mantener la titularidad de las respectivas Acciones Ordinarias, se convertirán en accionistas de LATAM Airlines Group S.A. a través del traspaso de dichas acciones a un corredor de bolsa o custodio local en Chile, conforme instrucción a ser ejecutada sujeto al cumplimiento de las condiciones previstas en el Procedimiento de Cancelación.

8- Se adjunta copia de las traducción libre al idioma español del correspondiente Fato Relevante remitido a la CVM con esta misma fecha. Se hace presente que el Aviso a los Titulares de BDRs, por intermedio del cual se informa el Procedimiento de Cancelación del programa de BDRs de LATAM Airlines Group S.A. y las instrucciones, términos y condiciones aplicables al mismo, será comunicado a la CVM el día 6 de Abril del presente y publicado en Brasil por LATAM Airlines Group S.A. el día 7 de Abril de 2016 en el Diario Oficial do Estado de São Paulo, en Valor Econômico, y en el sitio web de LATAM http://www.latamairlinesgroup.net.

9- Finalmente, se deja constancia que los BDRs son valores extranjeros no registrados ante la Superintendencia de Valores y Seguros.

23 MAYO / OTROS

1- Con fecha 5 de abril de 2016, LATAM informó en calidad de Hecho esencial el procedimiento de cancelación del programa de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”) de LATAM Airlines Group S.A., el que debe efectuarse con arreglo al procedimiento aprobado descrito en tal comunicación (en adelante, el “Procedimiento de Cancelación”).

2- Conforme el Procedimiento de Cancelación, cuyos términos fueron publicados por LATAM el día 7 de abril de 2016 en el Diario Oficial do Estado de Sao Paulo, en Valor Económico, y en el sitio web de LATAM, http://latamairlinesgroup.net (en adelante, el “Aviso”), el día 9 de mayo de 2016 terminó el plazo para que los tenedores de BDRs manifestaran su opción de mantener las acciones ordinarias subyacentes a los BDRs (las “Acciones”) y BM&FBOVESPA bloqueó, con fecha 23 de mayo de 2016, los respectivos saldos de los titulares de BDRs que optaron por adherir al procedimiento de venta de las Acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Santiago, a través del procedimiento denominado Sale Facility.

3- En forma conjunta con dicho bloqueo, se atribuyó en Brasil un valor teórico de venta de las Acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago por la cantidad de $4.333,80 (cuatro mil trescientos treinta y tres pesos y ochenta centavos, moneda de curso legal en Chile, correspondiente al valor de mercado de las Acciones al día 23 de mayo de 2016, equivalente, en Reales a la cantidad de R$22,25 (veintidós reales y veinticinco centavos, moneda de curso legal en Brasil) por Acción, convertido en base al tipo de cambio “PTAX”, definido como el promedio de los tipos de cambio de venta de tales monedas realizadas en el mercado cambiario el día 23 de mayo de 2016, promedio divulgado por medio de la dirección electrónica del Banco Central de Brasil en internet.

4- Mayores informaciones e instrucciones relativas al Procedimiento de Cancelación pueden ser obtenidas en el Hecho Esencial del pasado 5 de Abril y en el Aviso.

5- Finalmente, LATAM informa que el próximo Hecho Esencial con ocasión del Procedimiento de Cancelación está previsto para ser publicado el día 9 de Junio de 2016, con el fin de informar la cantidad total de Acciones vendidas en Chile conforme el procedimiento denominado Sale Facility, el precio promedio en pesos chilenos por cada BDR, la fecha de pago a los tenedores de BDRs, el precio final en Reales, moneda de curso legar, a ser pagado por cada BDR, entre otras informaciones relevantes con relación a la venta de las Acciones.

7 JUNIO / CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

Con esta fecha el Directorio aceptó la renuncia presentada por don Ricardo J. Caballero al cargo de director, en atención a que ha asumido nuevas funciones en su país de residencia, esto es, en los Estados Unidos de América, que le impiden ejercer sus funciones como director de LATAM. El Directorio no acordó por el momento la designación de un reemplazante, lo que podría ocurrir en una próxima sesión del mismo. Asimismo, deberá procederse a la renovación total del Directorio de la Sociedad en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.

9 JUNIO / OTROS

1- Con fecha 5 de Abril de 2016, LATAM informó en calidad de Hecho esencial el procedimiento de cancelación del programa de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”) de LATAM Airlines Group S.A., el que debe efectuarse con arreglo al procedimiento aprobado descrito en tal comunicación (en adelante, el “Procedimiento de Cancelación”).

2- Conforme el Procedimiento de Cancelación, cuyos términos fueron publicados por LATAM el día 7 de Abril de 2016 en el Diario Oficial do Estado de São Paulo, en Valor Econômico, y en el sitio web de LATAM http://www.latamairlinesgroup.net (en adelante, el “Aviso”), el día 9 de Mayo de 2016 terminó el plazo para que los tenedores de BDRs manifestaran su opción de mantener las acciones ordinarias subyacentes a los BDRs (las “Acciones”) y BM&FBOVESPA bloqueó, con fecha 23 de Mayo de 2016, los respectivos saldos de los titulares de BDRs que optaron por adherir al procedimiento de venta de las Acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Santiago, a través del procedimiento denominado Sale Facility.

3- Con fecha 24 de mayo de 2016, LATAM informó en calidad de Hecho esencial el vencimiento con fecha 23 de Mayo pasado del plazo para que los tenedores de BDRs manifestaran su opción de mantener las Acciones y el bloqueo por parte de BM&FBOVESPA con esa misma fecha, de los respectivos saldos de Acciones de los titulares de BDRs que optaron por adherir al procedimiento de venta de las Acciones a través del procedimiento denominado Sale Facility, asignándoseles para tal efecto un valor teórico de venta en la Bolsa de Comercio de Santiago.

4- Con esta fecha informamos que BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa (“BTG Pactual Chile”), institución chilena contratada por la Sociedad para estos efectos, realizó la venta en la Bolsa de Valores de Santiago de las Acciones de los respectivos tenedores que adhirieron al procedimiento de Sale Facility.

5- En ese sentido, con fecha 2 de Junio de 2016, mediante la realización de una subasta en la Bolsa de Valores de Santiago, fueron vendidas 672.500 (seiscientas setenta y dos mil quinientas) Acciones a un precio promedio de $4.150,038 (cuatro mil ciento cincuenta pesos y cero treinta y ocho centavos, moneda de curso legal en Chile) por Acción, equivalentes en Reales a R$20,528003378 (veinte reales y cinco dos ocho cero cero tres tres siete ocho centavos, moneda de curso legal en Brasil) por Acción, convertidos en base al tipo de cambio de compra de tal moneda realizada en el mercado cambiario el día 08 de Junio de 2016, siendo éste  el valor por BDR a ser pagado a los respectivos tenedores. El pago se realizará el día16 de Junio de 2016, traspasando Itaú Corretora de Valores S.A. (“Itaú Corretora”)  a BM&FBOVESPA los recursos de los tenedores de BDRs que mantenían sus títulos depositados junto a la central depositaria de BM&FBOVESPA, que, a su vez será responsable de traspasar dichos recursos a sus respectivos titulares, por medio de sus agentes de custodia. Los tenedores de BDRs que mantenían sus títulos directamente en Itaú Corretora recibirán los valores directamente de ésta.

6- Mayores informaciones e instrucciones relativas al Procedimiento de Cancelación pueden ser obtenidas en los Hechos Esenciales del pasado 5 de Abril, 23 de Mayo y en el Aviso.

12 JULIO / OTROS

1-  Aumento de Capital. A más tardar en la próxima sesión ordinaria de Directorio, que está agendada para el 2 de agosto de 2016, la Compañía citará a una junta extraordinaria de accionistas (la “Junta de Accionistas”) con el objeto de proponer un aumento de capital por US$613.164.240 mediante la emisión de 61.316.424 nuevas acciones de pago (las “Acciones de Pago”) a un precio por acción de US$10 (el “Precio de Suscripción”). En razón de la Junta de Accionistas, que se realizará a más tardar el 2 de septiembre de 2016, el capital accionario de LATAM Airlines aumentará desde las actuales 551.847.819 acciones a 613.164.243 acciones, representando las Acciones de Pago un 10% del total de las acciones de la Compañía después del aumento de capital.

2- Inversionista. Con esta fecha, Qatar Airways (el “Inversionista”) se ha obligado con LATAM Airlines a adquirir hasta el 10% del total de las acciones de la Compañía.

El Inversionista se obligó a suscribir y pagar las Acciones de Pago que le permitan las Cesiones de Opciones (según se define en el párrafo siguiente) antes del término del período de opción de suscripción, así como a suscribir las Acciones de Pago no suscritas que la Compañía le ofrezca inmediatamente después de terminado dicho período (en conjunto, las “Suscripciones”).

3- Soporte. Con esta misma fecha, cada uno de los accionistas pertenecientes a los grupos Cueto, Amaro, Eblen y Bethia (los “Accionistas Soporte”), que representan el 49,72% de las acciones actualmente suscritas y pagadas de LATAM Airlines, se ha obligado a asistir a la Junta de Accionistas y votar a favor de las materias que en ellas se propongan. Asimismo, tan pronto la Compañía dé inicio el período de opción de suscripción de las Acciones de Pago, cada Accionista Soporte se ha obligado a ceder y transferir al Inversionista su derecho a suscribir la prorrata que le corresponderá en las Acciones de Pago, a un valor nominal (en conjunto, las “Cesiones de Opciones”).

4- Orden de Compra. En el evento que, luego de materializadas las Suscripciones, las acciones de que sea titular el Inversionista fueren inferiores al 10% del total de las acciones emitidas por la Compañía, el Inversionista se obligó a colocar una orden de compra incondicional por 20 días en la Bolsa de Comercio de Santiago por el faltante, de manera de poder alcanzar el 10% del total de las acciones de la Compañía, a un precio por acción igual al Precio de Suscripción (la “Orden de Compra”).

En caso que el Inversionista recibiere aceptaciones por un monto superior al faltante para alcanzar el 10% del total de las acciones de la Compañía, la Orden de Compra se materializará a pro rata entre todos los accionistas que la hayan aceptado.

5- Compra a TEP. Únicamente si luego de materializadas las Suscripciones y la Orden de Compra, las acciones de que sea titular el Inversionista fueren inferiores al 10% del total de las acciones emitidas por la Compañía, y con el único fin de facilitar al Inversionista alcanzar el 10% del total de las acciones de la Compañía, el accionista TEP Chile S.A. – sociedad perteneciente al grupo Amaro– se ha comprometido a vender al Inversionista, y éste se ha obligado a comprar, a un precio por acción igual al Precio de Suscripción, las acciones faltantes para alcanzar dicho 10% (la “Compra a TEP”); en el entendido que este compromiso no se extiende a más de 2,5% del total de las acciones de la Compañía.

6- Mercado. Para el evento que, luego de materializadas las Suscripciones, la Orden de Compra y la Compra a TEP, las acciones de que sea titular el Inversionista fueren inferiores al 10% del total de las acciones emitidas por la Compañía, el Inversionista podrá adquirir el faltante en el mercado secundario en Chile (acciones en las bolsas de valores) y en Nueva York (ADRs en el New York Stock Exchange).

7- Transferencias y Compromisos. El Inversionista tendrá libertad para transferir su participación accionaria en la Compañía, habiendose acordado ciertos registration rigths para hacer una colocación secundaria ordenada y otras restricciones usuales.

Reconociendo la relevancia que para la Compañía tiene la alianza oneworld®, el Inversionista se ha comprometido a que una venta de sus acciones en la Compañía a una aerolínea fuera de dicha alianza requiere el consentimiento previo del Directorio o debe ser implementada mediante un mecanismo que permita a todos los accionistas de la Compañía vender.

Además de las restricciones señaladas en el párrafo anterior, a fin de evitar disrupciones mayores en el mercado bursátil, el Inversionista se ha obligado a no vender durante el primer año siguiente a la última Suscripción, acciones que representen más del 2% del total de las acciones de la Compañia, y a no exceder de un 5% del total de las acciones de la Compañía en cualquier período de 12 meses, de ahí en adelante.

Por un plazo de 30 meses contados desde la última Suscripción, el Inversionista se obligó a no incrementar su participación en la Compañía sobre el 10% del total de las acciones de la Compañía, a no proponer la revocación del Directorio elegido por los accionistas, como tampoco una transacción tendiente a causar un cambio en el control de la Compañía.

8- Directorio. En caso que hubiere una vacante en el Directorio antes de la junta ordinaria de accionistas de 2017 y el Inversionista fuere titular de al menos el 7,4% del total de las acciones emitidas por la Compañía, el Directorio nombrará como reemplazante en dicha vacante a la persona que proponga el Inversionista, en la medida que sea aceptable para el Directorio.

Asimismo, si en la junta ordinaria de accionistas de 2017 el Inversionista no lograre elegir a un director y, luego de dicha junta, hubiere una vacante en el Directorio, sujeto a que el Inversionista fuere titular de al menos el 7,4% del total de las acciones emitidas por la Compañía, el Directorio nombrará como reemplazante en dicha vacante a la persona que proponga el Inversionista, en la medida que sea aceptable para el Directorio.

Con esta fecha se levanta la reserva de la comunicación que fuera enviada en carácter de Hecho Esencial Reservado con fecha 7 de junio de 2016, cuyo contenido se refunde en los acuerdos a los que se refiere en esta comunicación.

A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que las materias que se informan pudieren tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Compañía. Se estima que el cierre de las Suscripciones se materializará dentro del cuarto trimestre de 2016. La Compañía mantendrá a vuestra Superintendencia debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que revela.

13 JULIO / OTROS

En complemento al hecho Esencial comunicado a vuestra Superintendencia con fecha 12 de julio de 2016, informamos que los fondos que se obtengan del aumento de capital que se propondrá serán destinados a preservar la solidez del balance de la Compañía y pagar compromisos financieros de corto plazo (cuya definición y monto está en proceso de evaluación). Lo anterior significará un incremento de la caja disponible para el fin de este año 2016 que se estima en US$1.500 millones, lo cual permitirá enfrentar con una base financiera sólida los planes estratégicos de LATAM.

Al momento de publicarse el primer aviso de citación de la Junta de Accionista se subirá al sitio de Internet www.latamairlinesgroup.net los antecedentes que fundamenten las propuestas que se someterán a votación. 

18 JULIO / JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDOS Y PROPOSICIONES

El Directorio ha acordado citar a una Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 18 de agosto de 2016 a fin de proponer un aumento de capital de LATAM Airlines en la cantidad de US$613.164.240 mediante la emisión de 61.316.424 acciones de pago, todas ordinarias, sin valor nominal, a un precio de colocación en US$10, autorizando la Compañía para colocar el remanente de acciones no suscritas después de vencido el período de opción de suscripción a Qatar Airways.

Los avisos y cartas de citación, así como los antecedentes que fundamenten las propuestas que se someterán a votación, se publicarán, enviarán y pondrán a disposición de los accionistas en los términos previstos por la Ley sobre Sociedades Anónimas.

25 JULIO / OTROS

LATAM informa que suscribió acuerdos con el U.S. Department of Justice (“DOJ”) y con la U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) ambas autoridades de los Estados Unidos de América, vigentes a contar de esta fecha, el contenido de los cuales es sustancialmente similar al descrito en el hecho esencial reservado enviado a vuestra Superintendencia con fecha 03 de Mayo de 2016, una copia del cual se adjunta a este hecho esencial y forma parte del mismo para todos los efectos.  Los montos en definitiva acordados pagar son US$12.750.000 al DOJ y US$6.700.000 más intereses a la SEC.

3 de Mayo / Hecho Esencial Reservado

1. En relación con la investigación de la U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) y del U.S. Department of Justice (“DOJ”), ambras autoridades de los Estados Unidos de América, relativa a pagos por un total de US$1.150.000 efectuados en los años 2006-2007 por LAN Airlines S.A. (“LAN”) a un consultor que le asesoró en la resolución de asuntos laborales en Argentina, investigación con la cual LATAM ha cooperado activamente, este Directorio informa como hecho esencial reservado que después de numerosos intercambios de opiniones sostenidos entre los abogados de LATAM con representantes de la SEC y el DOJ sobre los hechos materia de dicha investigación y la evaluación legal del tema, los asesores han concluido que el camino disponible para ponerle término requiere de la búsqueda y celebración de acuerdos con dichas autoridades que contemplen pagos de multas y otras estipulaciones que se describen en la presente.
2. La investigación tuvo por objeto indagar si dichos pagos infringían la normativa de anticorrupción de los Estados Unidos de América (“FCPA”), la cual: (i) prohíbe pagos por cohecho a autoridades de gobierno extranjeras con el objeto de obtener una ventaja comercial; y (ii) exige a aquellas empresas obligadas por dicha normativa a realizar y mantener registros contables adecuados, así como a mantener un sistema adecuado de controles internos. La FCPA aplica a LATAM por su programa de ADRs que tiene vigente en el mercado de valores norteamericano.
3. Luego de una exhaustiva investigación, el DOJ y la SEC concluyeron que no hubo infracción a las normas de la FCPA que prohíben el pago de cohecho, lo cual es consistente con los resultados de la investigación interna de LATAM. Sin embargo, el DOJ y la SEC estiman que LAN habría registrado incorrectamente los pagos mencionados en su contabilidad y, en consecuencia, que habría infringido en aquella parte de la FCPA que exige a las empresas realizar y mantener registros contables exactos. También las citadas autoridades estiman que los controles internos de LAN existentes en los años 2006-2007 eran deficientes, por lo que LAN habría infringido adicionalmente las normas de la FCPA que exigen mantener un sistema adecuado de controles internos.
4. En estas circunstancias, los abogados de LATAM han sostenido múltiples y prolongados intercambios de opinión y conversaciones con el DOJ y la SEC. En base a la información que sobre dichos intercambios y conversaciones fue proporcionada por los abogados de LATAM, este Directorio ha decidido buscar alcanzar un acuerdo con ambas autoridades.
5. En efecto, los abogados de LATAM recomendaron el día de hoy a este Directorio llegar a acuerdos con ambas autoridades que contemplen los siguientes términos:
6. En relación con el DOJ, el acuerdo contemplaría principalmente: (i) celebrar un contrato denominado Deferred Prosecution Agreement (“DPA”), que es un contrato público por el cual el DOJ presentaría públicamente cargos alegando infracción a las normas relativas a registros contables de la FCPA; LATAM no estaría obligado a responder esos cargos, el DOJ no perseguiría esos cargos por un período de 3 años y el DOJ desestimaría los cargos una vez transcurrido dicho plazo, asumiendo que LATAM cumplió con todos los términos del DPA; ello a cambio de que LATAM admita una serie de hechos negociados que se describirían en el DPA y acuerde pagar la multa negociada mencionada más abajo y otras condiciones que se mencionarían en dicho acuerdo; (ii) cláusulas por las cuales LATAM admitiría que la contabilidad de los pagos efectuados al consultor en Argentina fue incorrecta y que, al tiempo en que dichos pagos se efectuaron (años 2006-2007), carecía de controles internos adecuados; (iii) la aceptación por LATAM de un consultor externo, por 27 meses, que tendría por función monitorear, evaluar e informar al DOJ sobre la eficacia del programa de cumplimiento de LATAM, y también la aceptación por parte de LATAM de continuar, por 9 meses luego de finalizada la labor del consultor externo, evaluando e informando directamente al DOJ sobre la eficacia de su programa de cumplimiento señalado; y (iv) pagar una multa estimada de aproximadamente US$12.500.000 de conformidad a lo que se convenga en el DPA.
7. En relación a la SEC, el acuerdo contemplaría principalmente: (i) celebrar un acuerdo que contendría lo que se denomina una Cease and Desist Order, que es una resolución administrativa de la SEC de cierre de la investigación, por la cual LATAM aceptaría ciertas obligaciones y declaraciones de hechos que se describirían en el documento; (ii) una reproducción de las obligaciones relativas al consultor mencionadas en 5(a)(iii) precedente; y (iii) pagar una cantidad aproximada de US$6.500.000 más intereses.
8. Los documentos que contemplen estos acuerdos entre LATAM y el DOJ y la SEC todavía están en proceso de ser negociados; y es relevante para los efectos de determinar si se sellarán o no acuerdos definitivos revisar y concordar cada uno de los hechos que se describan, y de las obligaciones que se asuman, en cada uno de los documentos que deban en definitiva suscribirse.
9. En atención a que dichas negociaciones se encuentran pendientes, no es posible a estas alturas señalar con certeza si finalmente se alcanzarán acuerdos definitivos. Sin embargo, el Directorio instruyó a los abogados que continúen las conversaciones en los términos descritos en este instrumento y que lo mantenga debidamente informado del avance de las mismas a través de la Gerencia Legal.
10. Se estima que la información de este hecho esencial reservado permanecerá en este carácter por un plazo aproximado de 60 días.

El Directorio, encontrándose presentes los señores Henri Philippe Reichstul, Georges Antoine de Bourguignon Arndt, Ricardo J. Caballero Gibbons, Ramón Eblen Kadis, Carlos Alberto Heller Solari, Juan Gerardo Jofré Miranda y Juan José Cueto Plaza, ha instruido comunicar esta información de manera reservada, toda vez que se refiere a conversaciones pendientes cuya divulgación en este momento perjudicaría el interés social, entre otras razones, porque las mismas autoridades norteamericanas que conducen la investigación han manifestado su objeción a que se divulgue el contenido del posible acuerdo mientras continúen pendientes las negociaciones.

Por último, informamos que las siguientes personas se encuentran en conocimiento de lo resuelto por este Directorio y que se comunica por la presente: los directores de LATAM mencionados precedentemente; el gerente general de LATAM señor Enrique Miguel Cueto Plaza; el CEO de LAN Airlines S.A. señor Ignacio Cueto Plaza; el Vicepresidente Senior de Finanzas de LATAM señor Andrés Osorio Hermansen; la Director Senior de Relación con Inversionistas señora Gisela Escobar Koch; el Vicepresidente de Asuntos Corporativos LATAM señor Gonzalo Undurraga Pellegrini; el Vicepresidente Senior Legal de LATAM señor Juan Carlos Menció; el Vicepresidente Legal de LATAM señor Cristián Toro Cañas; y los asesores legales externos señores Roger Witten, Claudio Salas, Cristóbal Eyzaguirre Baeza, José Miguel Huerta Molina, Juan Pablo Celis Morgan y Tomás Ignacio Kreft Carreño.

5 OCTUBRE / COLOCACIÓN DE VALORES EN MERCADOS INTERNACIONALES Y/O NACIONALES

• LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM” o la “Compañía”), ha anunciado su intención de emitir y colocar en el mercado internacional, bonos no garantizados de largo plazo al amparo de la Norma 144-A y la Regulación S de las leyes de valores de los Estados Unidos de América (los “Bonos 144-A” ó la “Emisión”) ;

• Para realizar la Emisión se ha constituido un vehículo especial de inversión denominado Latam Finance Limited (“LATAM Finance”), entidad constituida en las Islas Caimán, y cuya propiedad corresponde en un 100% a LATAM, la cual será la emisora de los Bonos 144A y cuyas obligaciones asumidas en virtud de la Emisión, serán garantizadas por LATAM, todo lo cual ha sido debidamente aprobado por medio del Directorio de la Compañía.

• Citigroup Global Markets  (el “Oferente”), en virtud de una declaración de oferta de compra en idioma inglés de esta misma fecha denominada Offer to Purchase (en adelante, la “Oferta”) y a su vez, en representación de LATAM Finance, TAM Capital Inc. (“TK”) y TAM Capital 3 Inc. (“TK3”) – estas dos últimas sociedades filiales de TAM S.A., debidamente constituidas y existentes de conformidad con las leyes de Islas Caimán – ha anunciado la recompra, canje y rescate parcial de una porción a determinar del remanente de los bonos de TAM Capital Inc. (“TK”) y TAM Capital 3 Inc. (“TK3”) (“Intermediated Tender Offer”), los cuales fueron colocados en el mercado conforme se individualiza a continuación: (i) TK en el año 2007 a una tasa de 7.375% por un monto de US$300.000.000 con vencimiento original para el año 2017 (“TAM 2017”), y (ii) TK3 en el año 2011, a una tasa de 8.375% por un monto de US$500.000.000 con vencimiento original para el año 2021 (“TAM 2021”). Ambas emisiones fueron realizadas al amparo de la Norma 144-A y la Regulación S de las leyes de valores de los Estados Unidos de América.

Es la intención del Oferente  que todos los Bonos TAM 2021 y Bonos TAM 2017 que adquiera en virtud de la referida Oferta sean intercambiados por el Oferente con LATAM Finance, por una porción de los Bonos 144-A emitidos y colocados por LATAM Finance en virtud de la Emisión. Por lo tanto, la colocación de los Bonos 144-A tendrá por objeto: (i) financiar en parte la recompra, canje y rescate parcial de los Bonos TAM 2021 y TAM 2017; y (ii) en el evento de existir cualquier remanente, financiar otros fines corporativos generales.

Esta oferta para la recompra, canje y rescate parcial de los Bonos TAM 2021 y TAM 2017, se realizará en forma escalonada, de los Bonos TAM 2021 primero, en una porción determinada a definir por la Compañía, y luego, atendiendo al resultado de la Emisión, proceder con los Bonos TAM 2017 en un monto determinado a definir por la Compañía.

En su conformidad con lo establecido en la Circular N°988 de la Superintendencia de Valores y Seguros, informamos a usted que en esta etapa no es posible cuantificar los efectos que tendrá esta operación en los resultados de LATAM, en el evento de materializarse.

Finalmente, se deja constancia que LATAM Airlines Group  S.A. emitirá en carácter de información de interés de mercado, los comunicados que se adjuntan al presente Hecho Esencial, a fin de entregar mayores antecedentes con relación a las operaciones relativas a la emisión de los Bonos 144-A y a la recompra, canje y rescate parcial de los Bonos TAM 2021 y TAM 2017, y que se distribuirán en los mercados relevantes en que tales operaciones tendrán lugar.

6 OCTUBRE / OTROS

 En complemento al hecho esencial comunicado por LATAM a esta Superintendencia con fecha de ayer 5 de octubre de 2016, por medio de la presente adjuntamos los comunicados que se emitieron en carácter de información de interés de mercado.

20 OCTUBRE / COLOCACIÓN DE VALORES EN MERCADOS INTERNACIONALES Y/O NACIONALES

LATAM Airlines Group S.A. (la “Compañía”) ha decidido no proseguir con la oferta de compra hecha a través de Citigroup Global Markets Inc. con fecha 5 de octubre de 2016, denominada “Offer to Purchase”, cuyo objetivo era el de recomprar, canjear y rescatar una porción del remanente de los bonos emitidos por TAM Capital Inc. y TAM Capital 3 Inc., ambas sociedades filiales de TAM S.A., constituidas bajo las leyes de Islas Caimán, y cuyo vencimiento era para los años 2017 y 2021 respectivamente (en adelante, la “Oferta”), todo lo cual fue debidamente comunicado a esta Superintendencia el día 5 de octubre pasado.

El referido Offer to Purchase contemplaba ciertas condiciones para dar curso a la Oferta, una de las cuales no fue satisfecha, lo que llevó a la Compañía a no continuar con ella, y a no seguir adelante con su intención de emitir y colocar en el mercado internacional bonos no garantizados de largo plazo al amparo de la Norma 144-A y la Regulación S de las leyes de valores de los Estados Unidos de América, en los términos indicados en el referido Hecho Esencial del 5 de octubre pasado.