Prácticas de Gobierno corporativo

LATAM Airlines Group S.A. es una sociedad anónima abierta inscrita ante la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”) bajo el N° 306, cuyas acciones se cotizan en la Bolsa de Comercio de Santiago, en la Bolsa Electrónica de Chile y en la Bolsa de Valores de Valparaíso. Adicionalmente, sus acciones se cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”), en la forma de American Depositary Receipts (“ADRs”).

Las prácticas de Gobierno Corporativo de LATAM Airlines Group se rigen por lo dispuesto en la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas (“LSA”) y su Reglamento, y por la normativa de la SVS, las leyes y regulaciones de los Estados Unidos de América y de la Securities and Exchange Commission (“SEC”) de dicho país, en lo que corresponde a la emisión de ADRs.

Las prácticas de Gobierno Corporativo de LATAM Airlines Group se encuentran en revisión continua, con el fin de que sus procesos de autorregulación internos estén completamente alineados con la normativa vigente y con los valores de LATAM.

La base de las decisiones y actividades comerciales realizadas en LATAM Airlines Group se sustenta en sus principios éticos, los cuales se encuentran establecidos en el Código de Conducta de LATAM.

En cuanto a los principales órganos del Gobierno Corporativo de LATAM Airlines Group, estos son el Directorio y el Comité de Directores (que cumple además las funciones de Comité de Auditoría para los fines de la Ley Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos de América), junto con los Comités de Estrategia, Finanzas, Liderazgo y Producto, Marca y Programa de Viajero Frecuente, creados luego de la asociación entre LAN y TAM. Las principales atribuciones de tales órganos corporativos se detallan a continuación.

DIRECTORIO DE LATAM AIRLINES GROUP

El Directorio de LATAM Airlines Group, integrado por nueve miembros titulares, es el cuerpo que analiza y establece la visión estratégica de LATAM, cumpliendo así un rol fundamental en el Gobierno Corporativo de ésta. Cada dos años se renueva la totalidad de sus miembros. De acuerdo a los estatutos de LATAM Airlines Group, los directores se eligen por votación acumulativa.

Cada accionista cuenta con un voto por acción y puede emitir todos sus votos a favor de un candidato o bien repartir sus votos entre cualquier número de candidatos. Estas disposiciones aseguran que un accionista que posea más del 10% de las acciones en circulación pueda elegir al menos a un representante en la instancia. El Directorio actual fue elegido en la junta ordinaria de accionistas celebrada el 28 de abril de 2015.

El Directorio de LATAM Airlines Group se reúne en sesiones ordinarias mensuales y en sesiones extraordinarias, cada vez que las necesidades sociales así lo exijan. La remuneración de los directores debe ser aprobada mediante voto en la junta ordinaria de accionistas. El Comité de Directores sesiona habitualmente en forma mensual y sus funciones y atribuciones las fija la ley y la regulación aplicables.

COMITÉ DE DIRECTORES DE LATAM AIRLINES GROUP

La ley chilena dispone que las sociedades anónimas abiertas deben designar al menos un director independiente y un Comité de Directores, cuando tengan un patrimonio bursátil igual o superior a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones con derecho a voto se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones. De los nueve integrantes del Directorio, tres de ellos forman parte de su Comité de Directores, el cual cumple tanto el rol previsto en la LSA, como las funciones del Comité de Auditoría exigido por la Sarbanes Oxley Act de los Estados Unidos de América y la respectiva normativa de la SEC.

El Comité de Directores y Auditoría tiene las funciones previstas en el artículo 50 bis de la LSA y demás normativa aplicable, pudiéndose al efecto destacarse las siguientes materias:

• Examinar los informes de los auditores externos de LATAM Airlines Group, los balances generales y otros estados financieros que los administradores de LATAM Airlines Group entregan a los accionistas, y emitir una opinión con respecto a dichos informes previo a la presentación a los accionistas para su aprobación.
• Proponer auditores externos y agencias de clasificación de riesgos al Directorio.
• Examinar los informes de control interno y denuncias al respecto.
• Examinar e informar todo lo relacionado a transacciones con partes relacionadas.
• Examinar la escala de pagos de los altos directivos de LATAM Airlines Group.

Los requerimientos correspondientes a la independencia de los directores están estipulados en la LSA y sus modificaciones posteriores por la Ley Nº 19.705, relativa a la relación entre los directores y los accionistas que controlan una sociedad.

Un director se considera como independiente cuando él o ella no tienen, en general, vinculaciones, intereses, dependencia económica, profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza o volumen relevante, con la sociedad, las demás sociedades del grupo de que forma parte, su controlador ni con los ejecutivos principales, ni relacionales de parentesco con estos últimos, ni tampoco otro tipo de vinculaciones previstas en la LSA.

Las normas de los Estados Unidos de América exigen tener un Comité de Auditoría compuesto por lo menos de tres miembros del Directorio, que se ajuste a los requisitos de independencia establecidos en la Regla 10A del Exchange Act.

Al 31 de diciembre de 2016 todos los miembros del Comité de Directores, quienes también ejercen como parte del Comité de Auditoría, eran independientes de acuerdo a la Regla 10A del Exchange Act. A esa fecha, los miembros del comité eran los señores Ramón Eblen Kadis, Georges de Bourguignon Arndt y Juan Gerardo Jofré Miranda (Presidente del Comité de Directores). Para los efectos de la LSA, el director señor Ramón Eblen Kadis no tiene la calidad de director independiente. Los miembros del comité no han cambiado en los dos últimos ejercicios.

INFORME ANUAL DE LA GESTIÓN DEL COMITÉ DE DIRECTORES

De acuerdo a lo dispuesto en el numeral 5° del inciso 8° del artículo 50 bis de la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas, el Comité de Directores de LATAM Airlines Group S.A. procede a emitir siguiente informe anual de su gestión respecto del ejercicio 2016.

1- Integración del Comité de Directores y Sesiones.

El Comité de Directores de la Sociedad está integrado por los señores Gerardo Jofré Miranda, Georges de Bourguignon Arndt y Ramón Eblen Kadis. Los señores Jofré y De Bourguignon tienen la calidad de directores independientes de la Sociedad. El Comité de Directores es presidido por el señor Gerardo Jofré Miranda.

Los directores fueron elegidos en Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 28 de Abril de 2015, por un período de dos años conforme los estatutos de la Sociedad.

2- Informe de Actividades del Comité.

Durante el ejercicio 2016, el Comité de Directores sesionó en 21 ocasiones de manera de ejercer sus facultades y cumplir con sus deberes con arreglo al artículo 50 Bis de la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas, como también acometer aquellos otros asuntos que el Comité de Directores estimó necesario examinar, revisar o evaluar. A continuación se informan los principales temas tratados.

Examen y Revisión de Balance y Estados Financieros.

El Comité de Directores examinó y revisó los estados financieros de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2015, como también al cierre de los trimestres terminados al 31 de Marzo, 30 de Junio y al 30 de Septiembre de 2016, comprendiéndose al efecto el examen de los respectivos informes de los auditores externos de la Sociedad., según se explica a continuación. En las sesiones del Comité referente a los estados financieros de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2015, al 31 de Marzo y al 30 de Junio participó el Auditor Externo de la Sociedad, para efectos de entregar su opinión de auditoría e informar los puntos relevantes de su revisión, los principales aspectos de control interno y las comunicaciones exigidas por los reguladores del Auditor ExternosExterno incluyendo en cada ocasión la confirmación que (i) no tuvo dificultades para realizar su auditoría, (ii) no tuvo diferencias de opinión con la Administración y (iii) no surgieron hechos que representaran una amenaza a su independencia.
Asimismo, la firma Ernst & Young (EY) en su calidad de auditor externo de TAM S.A. y filiales, participó en la sesión del Comité de Directores de fecha 30 de septiembre de 2016, con el objeto de exponer acerca de los principales aspectos de la auditoría externa de TAM, los focos principales de su proceso de revisión y aspectos de control interno

Revisión de Informes de Deterioro de las Unidades Generadoras de Efectivo.

En sesión de fecha 7 de Marzo de 2016, el Comité de Directores examinó y analizó los informes de deterioro correspondiente a las unidades generadoras de efectivo de la Sociedad para ciertos activos incluidos en los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2015, conforme a los reportes al efecto emitidos por la administración de la Sociedad y por Deloitte en calidad de firma consultora, contratada al efecto, y que estuvo presente en dicha sesión.  En sesión de fecha 1 de Agosto de 2016, el Comité de Directores examinó y analizó los informes de deterioro correspondiente a las unidades generadoras de efectivo de la Sociedad para ciertos activos incluidos en los Estados Financieros al 30 de Junio de 2016, conforme los reportes al efecto emitidos por la administración de la Sociedad y por KPMG, en calidad de firma consultora, contratada al efecto, y que estuvo presente en dicha sesión.

En la sesión del Comité de Directores de fecha 4 de Julio de 2016, el área de Contraloría LATAM presentó al Comité de Directores una metodología desarrollada internamente para llevar a cabo la evaluación temprana de indicios de deterioro. Esta nueva herramienta metodológica permite determinar la necesidad de realizar en profundidad la prueba de deterioro de ciertos activos de las unidades generadoras de efectivo.

Sistemas de Compensación para Ejecutivos y Trabajadores.

El Comité de Directores examinó en sesión ordinaria de fecha 25 de enero de 2016, los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes, ejecutivos principales y trabajadores de la Sociedad. En dicha sesión se examinaron las políticas de remuneraciones vigentes y planes de compensación de altos ejecutivos y el funcionamiento del cálculo de bonos. En la sesión del Comité de Directores de fecha 30 de septiembre de 2016, se revisó el tratamiento contable del plan de incentivo de largo plazo a ejecutivos.

En la sesión de fecha 7 de noviembre de 2016, el Comité de Directores revisó los principales temas tratados en el Comité de Liderazgo durante el año, los cuales comprenden las principales iniciativas en materia de liderazgo que tiene planificada desarrollar la Compañía, el “Headcount Challenge”, la nueva Estructura Organizacional LATAM. En materias de compensación se repasaron los acuerdos de incentivos a corto plazo y el programa de bono de largo plazo para ejecutivos y la evaluación de desempeño de los principales ejecutivos.

Examen de Antecedentes Relativos a Operaciones con Partes Relacionadas y Aprobación de Política de Control de Operaciones con Partes Relacionadas.

En sesiones de fecha 6 de Junio de 2016 y 29 de Junio de 2016  de 2016, el Comité de Directores revisó y aprobó una propuesta de Política de Control de Operaciones con Partes Relacionadas aplicable a LATAM y sus filiales, la que fue recomendada al, y aprobada en última instancia por el Directorio de la Sociedad. Esta Política considera la normativa legal y contable relativa al control y reporte de operaciones con partes relacionadas, la política general de operaciones habituales aprobada por el Directorio e informada mediante hecho esencial, los controles asociados a este tipo de transacciones y el formulario sobre información de personas relacionadas que debe ser completado por los directores y ejecutivos principales de la Compañía.  En forma adicional se examinaron, las transacciones que de acuerdo a la normativa legal y contable aplicables a la Sociedad, tienen el carácter de operaciones con partes relacionadas, otorgándose por el Comité las aprobaciones correspondientes.

Prácticas de Gobierno Corporativo.

Para efectos de dar cumplimiento a la Norma de Carácter General No. 385 de la Superintendencia de Valores y Seguros (“NCG 385”), el Comité de Directores en sesiones de fechas 6 de Junio de 2016,10 de Noviembre de 2016, 23 de Enero de 2017 y 6 de Marzo de 2017, analizó y examinó las prácticas de gobierno corporativo de LATAM para el año 2016, conforme el cuestionario previsto en el Anexo I de dicha NCG 385. En dichas sesiones evaluaron  mejoras en las prácticas de gobierno corporativo de la Sociedad algunas de las cuales fueron recomendadas al Directorio para su implementación, tales como capacitaciones a los miembros del Directorio, planificación anual y revisión de plan de mejoramiento continuo de las funciones y organización del Directorio, reuniones periódicas con ciertas áreas de la Compañía e implementación de procedimiento para la contratación de expertos que asesoran al Directorio en materias específicas.

Política de Selección de Servicios de Auditoría Externa.

El Comité de Directores examinó y evaluó en sesión de fechas 26 de Enero,fecha 1° de Junio y 30abril de Junio2016 y 4 de 2015Julio de 2016 , las reglas y directrices para el controllas futuras selecciones de los servicios adicionales de parte de auditoría externa, toda vez que las licitaciones que se han realizado en el pasado, como las que se realicen en el futuro, demuestran la firme intención de LATAM Airlines Group de velar por la independencia de sus auditores externos, incluyendo el cumplimiento y de la voluntad de proceder a su evaluación, cambio, reemplazo o rotación, en la medida que se estime necesario para efectos de asegurar en el tiempo una adecuada prestación de servicios de auditoría externa, lo anterior sin perjuicio de las normativa legal en Chile y en el extranjero que aplica a la Sociedad al respecto, aprobando una Política de Contratación de Trabajos Adicionales de parte de Auditores ExternosSelección de Servicios de Auditoría Externa, la que fue recomendada al, y aprobada en última instancia por el, Directorio de la Sociedad.

Política de Sostenibilidad

En las sesiones del Comité de Directores de fecha 6 de Junio de 2016 y 4 de Junio de 2016, el Comité de Directores revisó la Política de Sostenibilidad propuesta por la Administración la que fue recomendada al, y aprobada en última instancia por el Directorio de la Sociedad.

Esta Política incluye los objetivos de LATAM en esta materia, las responsabilidades asignadas dentro de la Administración para cumplir con dichos objetivos y las principales directrices, entre ellas compromisos internacionales, identificación de grupos de interés, metas y cumplimientos.

Auditoría Interna

En las  sesiones ordinarias del Comité de Directores de fecha 2 de mayo de 2016, 5 de septiembre de 2016 y 6 de diciembre de 2016, se examinaron y revisaron los informes sobre auditoría y control interno emitidas por el auditor interno de LATAM.  En estas sesiones se aprobó el trabajo de auditoría del año 2016, y a lo largo del año se informó de sus principales resultados. En la sesión del Comité de Directores de fecha 6 de junio de 2016, se revisaron los informes de auditoría interna más relevantes de LATAM Airlines Brasil (TAM) emitidos hasta abril de 2016.

Gestión de Riesgos Corporativos

El Comité de Directores, en la sesión ordinaria de fecha 2 de mayo de 2016 recibió una actualización respecto del avance del plan de gestión de riesgos corporativos en la Sociedad, incluyendo los riesgos detectados, estado de avance del proyecto en los países del Grupo LATAM, avances en la gestión de la “mesa de riesgos” y en sesiones posteriores de fecha 4 de Julio y 7 de noviembre de 2016 se realizaron análisis de riesgos específicos solicitados por el Comité.

Compliance

El Comité de Directores, en sesiones ordinarias de fecha 25 de enero de 2016 y 1 de agosto de 2016 recibió capacitaciones referentes al Programa de Compliance que tiene vigente actualmente la Compañía y sus principales contenidos, entre los cuales destacan el Código de Conducta, Políticas y Procedimientos, Due Diligence de Third Party Intermediaries (TPIs), Manual de Prevención de Delitos, asesoría continúa de Compliance, Programa de Embajadores, Hotline e investigaciones internas, risk assessment, certificación y capacitaciones.

Recomendaciones del Comité de Directores

Por otra parte, el Comité de Directores efectuó las recomendaciones que se indican más abajo en este informe de gestión anual, con ocasión de la designación de auditores externos de la Sociedad y clasificadoras privadas de riesgo para el ejercicio 2016.

Informe de Actividades por Sesión del Comité de Directores.

1) Sesión Ordinaria N°162 de fecha 25/01/2016

• Impuesto diferido activo en TAM.
• Presentación del área de Compliance.
• Sistemas de remuneraciones y plan de compensación de Ejecutivos LATAM.
• Carta respuesta a la Superintendencia de Valores de Chile (SVS).

2) Sesión Ordinaria N°163 de fecha 07/03/2016

• Comunicado de prensa sobre resultados al 31 de diciembre de 2015 (“Press Release”).
• Análisis de la prueba de “Impairment” (Deterioro) de ciertos activos incluidos en Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015.
• Impuesto diferido activo en TAM.
• Licitación servicios de auditoria externa año 2016.

3) Sesión Extraordinaria N°42 de fecha 15/03/2016

• Análisis del documento requerido por la norma de carácter general 385.

4) Sesión Extraordinaria N°43 de fecha 21/03/2016

• Revisión de Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015.

5) Sesión Extraordinaria N°44 de fecha 30/03/2016

• Presentaciones de propuestas de servicios de Auditoria Externa.

6) Sesión Ordinaria N°164 de fecha 01/04/2016

• Proposición de Auditores Externos y Clasificadores Privados de Riesgo para el ejercicio 2016.
• Política de selección de servicios de Auditoria Externa de LATAM y Filiales.
• Informe anual de la Gestión del Comité de Directores.
• Agenda anual del Comité de Directores.

7) Sesión Ordinaria N°165 de fecha  02/05/2016

• Informes de la Auditoria Interna Corporativa.
• Actualización de información sobre Gestión de Riesgos Corporativos.
• Resumen de solicitudes realizadas por el Comité de Directores.

8) Sesión Extraordinaria N°45 de fecha 11/05/2016

• Revisión de Estados Financieros al 31 de marzo de 2016.
• Resumen de solicitudes realizadas por el Comité de Directores.

9) Sesión Ordinaria N°166 de fecha 06/06/2016

• Revisión del estado de los temas pendientes solicitados por el Comité.
• Presentación de los Informes de Auditoría Interna sobre LATAM Brasil.
• Análisis de la propuesta de presentación al Directorio de la Gestión de Riesgos Corporativos.
• Análisis de los temas a cargo de Fiscalía incluidos en la lista de temas pendientes.
• Resumen de solicitudes realizadas por el Comité de Directores.

10) Sesión Extraordinaria N°46 de fecha 29/06/2016

• Análisis de la propuesta de política de control de operaciones con partes relacionadas LATAM.

11) Sesión Ordinaria N°167 de fecha 04/07/2016

• Análisis de la propuesta de política de control de operaciones con partes relacionadas LATAM.
• Modelo de evaluación temprana de indicios de deterioro.
• Revisión SOX, plan del año.
• Gestión de riesgos corporativos, análisis del riesgo Juegos Olímpicos.
• Presentación sobre Sostenibilidad y DJSI (Dow Jones Sustentability Index).
• Resumen de solicitudes realizadas por el Comité de Directores.

12) Sesión Ordinaria N°168 de fecha 01/08/2016

• Análisis de la prueba de “Impairment” (Deterioro) de ciertos activos incluidos en Estados Financieros al 30 de junio de 2016.
• Carta recibida de parte de los Auditores Externos.
• Presentación del área Revenue Accounting.
• Presentación del área de Compliance.
• Resumen de solicitudes realizadas por el Comité de Directores.

13) Sesión Extraordinaria N°47 de fecha 04/08/2016

• Revisión de la investigación relacionada a la notificación a TAM Linhas Aéreas S.A. (“TAM”) por la Secretaria da Receita Federal de Brasil.

14) Sesión Extraordinaria N°48 de fecha 11/08/2016

• Revisión de Estados Financieros al 30 de junio de 2016.
• Resumen de solicitudes realizadas por el Comité de Directores.

15) Sesión Ordinaria N°169 de fecha 05/09/2016

• Plan de Auditoria Interna.
• Plan de Auditoria Externa PWC año 2016.
• Presentación sobre un aspecto del acuerdo celebrado con la SEC/DOJ.
• Resumen de solicitudes realizadas por el Comité de Directores.

16) Sesión Ordinaria N°170 de fecha 30/09/2016

• Presentación de la firma de auditores EY sobre la revisión de los Estados Financieros de LATAM Brasil.
• Tratamiento contable del Plan de incentivo de largo plazo a ejecutivos.
• Temas de Compliance.
• Resumen de solicitudes realizadas por el Comité de Directores.

17) Sesión Ordinaria N°171 de fecha 07/11/2016

• Temas Tributarios.
• Tema de Gestión Corporativa de Riesgos: Data Centers LATAM.
• Temas de Compliance.
• Comité de Liderazgo.
• Resumen de solicitudes realizadas por el Comité de Directores.

18) Sesión Extraordinaria N°49 de fecha 10/11/2016

• Revisión de Estados Financieros al 30 de septiembre de 2016.
• Resumen de solicitudes realizadas por el Comité de Directores.

19) Sesión Extraordinaria N°50 de fecha 10/11/2016

• Análisis de las prácticas de Gobierno Corporativo de la Compañía bajo la norma de carácter general N° 385.

20) Sesión Ordinaria N°172 de fecha 06/12/2016

• Informes Auditoria Interna.
• Estatus del Proyecto “AHORA” (LATAM Brasil).
• Estado de avance Revisión SOX 2016 y estatutos del Control Interno.
• Carta recibida de parte de los Auditores Externos.
• Temas Legales y de Compliance.
• Resumen de solicitudes realizadas por el Comité de Directores.

21) Sesión Extraordinaria N° 51 de fecha 16/12/2016

• Revisión de temas Legales y de Compliance.

III. Remuneraciones y Gastos de Comité de Directores.

La Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 26 de Abril de 2016, acordó que cada Director miembro del Comité perciba el equivalente a 67 Unidades de Fomento por concepto de dieta mensual por asistencia a sesiones del Comité de Directores.

Para efectos del funcionamiento del Comité de Directores y sus asesores, la ley de Sociedades Anónimas establece que su presupuesto de gastos deberá ser al menos igual a la remuneración anual de los miembros del Comité, y en este sentido se aprobó por dicha Junta Ordinaria de Accionistas  un presupuesto de 2.412 Unidades de Fomento para el ejercicio 2016.

En consecuencia, los gastos del Comité de Directores dicen relación con la dieta mensual por asistencia a sus sesiones, sin tener otros gastos o egresos que informar.Recomendaciones del Comité de Directores.

IV. Recomendaciones del Comité de Directores

IV.1 Proposición de Designación de Auditores Externos.

En sesión del Comité de Directores de fecha 1 de Abril de 2016 y con arreglo a lo dispuesto en el numeral 2) del inciso octavo del artículo 50 bis de la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas, el Comité de Directores acordó proponer al Directorio los auditores externos que fueron sugeridos en la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 26 de abril de 2016. Lo anterior, habiendo previamente en la sesión del Comité de Directores de fecha 30 de marzo de 2016, revisado las presentaciones de las firmas de auditorías participantes del proceso de licitación. En tal sentido, el Comité resolvió proponer al Directorio de la sociedad la designación de las firmas PriceWaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Cía. Limitada (“PWC”), Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada (“EY”) y KPMG Auditores Consultores Ltda (“KPMG”) como Empresas de Auditoría de la Sociedad, en ese mismo orden de prioridad, pero sin perjuicio de recomendar la mantención de PWC como la Empresa de Auditoría para el ejercicio correspondiente al año 2016. La recomendación del Comité de Directores de mantener a PWC como el auditor externo de la Sociedad para el año 2016 se basó en los siguientes motivos y fundamentos:

(I) La Sociedad ha llevado a efecto un proceso de licitación de los servicios de Auditoría Externa para los años 2016, 2017 y 2018, la cual está sujeta para cada año calendario a la decisión de la respectiva Junta Ordinaria de Accionista de LATAM, todo ello con arreglo al numeral 2 del inciso octavo del artículo 50 bis de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. En dicho proceso de licitación han participado las tres firmas antes referidas. Se hace presente que para el período antes indicado, no se le solicitó a PWC cotizar sus servicios de auditoría externa para TAM S.A. y sus filiales. Sólo a EY y KMPG se les solicitó efectuar ofertas para servicios de auditoría externa para (a) LATAM Airlines Group S.A. y filiales (excluyendo a TAM S.A.), (b) TAM S.A. y filiales, y (c) LATAM Airlines Group S.A. y filiales y TAM S.A. y filiales. En el caso de TAM S.A. la decisión de la elección del auditor externo para cada ejercicio financiero corresponde a su respectivo consejo de administración y la licitación en cuestión no contempla la posibilidad de que PWC sea elegido como el auditor externo de TAM S.A. y filiales.

(II) En materia de honorarios y de horas y recursos disponibles con relación a LATAM Airlines Group S.A. y filiales (excluyendo a TAM S.A. que tiene una firma de auditores diferente), existen diferencias entre las tres empresas auditoras sugeridas a los accionistas de la Sociedad, correspondiendo a PWC la oferta más baja en relación a honorarios para servicios de auditoría para LATAM Airlines Group S.A. y filiales (excluyendo a TAM S.A.) Asimismo, se estima que el nivel profesional de los auditores de las tres firmas sería equivalente.

(III) Las tres empresas de auditoría tienen sistemas de control interno que hacen presumir unadecuado y equivalente nivel independencia en la entrega del servicio de auditoria. Conforme lo anterior, si bien PWC ha sido el auditor externo de LATAM Airlines Group S.A. por los últimos 24 años, la independencia de esta empresa de auditoría se garantiza a través de la política que observa PriceWaterhouseCoopers a nivel internacional de rotar el socio a cargo del cliente cada 5 años, lo que es concordante con lo dispuesto en la letra f) del artículo 243 de la Ley No. 18.045 sobre Mercado de Valores. El actual socio a cargo de la auditoría de LATAM lleva 4 años desempeñando esta función.

(IV) La calidad del servicio de PWC hacia LATAM Airlines Group, no presenta ninguna observación o reparo de parte de la administración de la Sociedad o de su Directorio.

(V) Desde el año 2014 el auditor externo de TAM S.A., incluyendo sus filiales, es la firma KPMG Auditores Independentes, que forma parte de la red global de KPMG.  Al respecto, TAM S.A. y sus filiales constituyen una parte importante del balance y de los estados financieros consolidados de LATAM Airlines Group S.A., de manera que existe una segunda firma de auditores externos, también de las más importantes a nivel internacional, que en forma adicional a PWC, participaría en la prestación de servicios de auditoría externa.

(VI) Se ha estimado positiva la interacción y la coordinación entre las dos firmas de auditoría externa PWC y KPMG para el ejercicio 2014 y 2015 en su calidad de auditoras externas de LATAM Airlines Group y de TAM S.A., respectivamente.

(VII) Por otra parte, y conforme a los resultados del proceso de licitación antes referido, la recomendación del Directorio, en concordancia con la correspondiente al Comité de Directores, al Consejo de Administración de TAM S.A. consiste en la designación de EY como el auditor externo de TAM S.A. y filiales, en reemplazo de KPMG. Lo anterior en consideración a la oferta económica de EY y que esto permitiría que en el futuro existan tres firmas auditoras perfectamente habilitadas para hacerse cargo de la auditoría externa de LATAM.

IV.2         Proposición de Clasificadoras Privadas de Riesgo.

El Comité de Directores en su sesión del día 1 de Abril de 2016 y con arreglo a lo dispuesto en el numeral 2) del inciso octavo del artículo 50 bis de la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas, acordó proponer al Directorio los clasificadores de riesgo a ser sugeridos en la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrarse el día 26 de abril de 2016. En tal sentido, el Comité resolvió proponer al Directorio de la sociedad la designación de las firmas clasificadoras de riesgo Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada y Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada.

COMITÉS DEL DIRECTORIO DE LATAM AIRLINES GROUP

Con arreglo al pacto de accionistas (“shareholders agreement”) celebrado con fecha 25 de enero de 2012 entre LATAM Airlines Group S.A. (antes LAN Airlines S.A.) y TEP Chile S.A., en sesión ordinaria de Directorio de fecha 3 de Agosto de 2012 se procedió a establecer los siguientes cuatro comités para revisar, discutir y efectuar recomendaciones al Directorio de la Sociedad sobre las materias de competencia de cada uno de ellos:

(i) Comité de Estrategia, (ii) Comité de Liderazgo, (iii) Comité de Finanzas y (iv) Comité de Marca, Producto y Programa de Viajero Frecuente. De acuerdo a lo señalado en el pacto de accionistas antes referido, cada uno de tales comités estará compuesto por dos o más miembros del Directorio de la Sociedad y al menos uno de sus miembros deberá ser un director elegido por TEP Chile S.A.

El Comité de Estrategia se centrará en la estrategia corporativa, asuntos estratégicos actuales y los planes a tres años y presupuestos para las principales unidades de negocios y áreas funcionales y estrategias de revisiones de alto nivel.

El Comité de Liderazgo se enfocará, entre otras cosas, en cultura de grupo, estructura organizacional de alto nivel, designación del vicepresidente ejecutivo del LATAM Airlines Group (en adelante, el “CEO de LATAM”) y a los que reporten a éste; filosofía de compensaciones corporativas, estructuras y niveles de compensación y objetivos para el CEO de LATAM y otros funcionarios clave, plan de sucesión o contingencia para el CEO de LATAM y evaluación de desempeño del CEO de LATAM.

El Comité Financiero se centrará en las políticas y estrategia financiera, estructura del capital, control de las políticas de cumplimiento, estrategia de optimización impositiva y en la calidad y confiabilidad de la información financiera.

Por último, el Comité de Marca, Producto y Programa de Viajero Frecuente se concentrará en estrategias de marcas e iniciativas de construcción de la marca para aquellas marcas corporativas y de las principales unidades de negocios, las características principales de productos y servicios para cada una de las principales unidades de negocios, estrategia del Programa de Viajero Frecuente y características clave del programa y auditoría habitual del desempeño de la marca.

Adicionalmente, mediante acuerdo del Directorio de LATAM Airlines Group S.A., en sesión de directorio N° 389 de fecha 10 de junio de 2014, se creó un Comité de Riesgo para efectos de supervisar la implementación del pilar de riesgo del plan estratégico de la sociedad, y en especial, supervisar la gestión de riesgos de LATAM Airlines Group y velar por la estructuración de una matriz de riesgos corporativos.

TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Con fecha 2 de agosto de 2016, el Directorio de la Sociedad aprobó una Política de Control de Operaciones Partes Relacionadas aplicable a LATAM y a todas sus filiales, basada en la LSA, la cual establece que todas las operaciones de una sociedad que cotiza en bolsa con una parte relacionada deben contribuir al interés social, realizarse en condiciones de mercado, además de cumplir ciertos requisitos de examen previo por el comité de directores, autorización por el directorio o la junta y divulgación, que son distintos de aquellos que se aplican a una sociedad cerrada.

Esta política incluye la definición por parte del Directorio de aquellas operaciones que son consideradas habituales, lo cual se aprobó en sesión de directorio de fecha 29 de diciembre de 2009 y fue informada con esa misma fecha a la SVS mediante hecho esencial. Las operaciones indicadas como habituales, pueden ejecutarse sin los requisitos de examen previo y aprobación por parte del directorio o la junta.

LATAM Airlines Group ha realizado diversas transacciones con sus filiales, incluidas las entidades de propiedad de o controladas por algunos de sus accionistas mayoritarios. Durante el curso normal de los negocios de LATAM, se han entregado y recibido diversos tipos de servicios a y de empresas relacionadas, incluidos arriendos e intercambio de aviones, servicios de transporte de carga y de reservas.

La política de LATAM Airlines Group contempla el no realizar transacciones con o en beneficio de cualquier accionista o miembro del Directorio, o con cualquiera entidad controlada por dichas personas o en la cual éstas tienen un interés económico importante, salvo cuando la transacción está relacionada con LATAM y el precio y otras condiciones sean, por lo menos, tan favorables para la empresa como las que se podrían obtener de un tercero bajo condiciones de mercado.

Dichas transacciones se resumen en los estados financieros consolidados auditados para el ejercicio fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2016.

PRINCIPIOS DE UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

El buen Gobierno Corporativo de LATAM Airlines Group es el resultado de la interacción de distintas personas y grupos de interés (“stakeholders”).

Si bien el cumplimiento de los altos estándares éticos y de cumplimiento normativo fijados por el Directorio de LATAM Airlines Group son de responsabilidad de todos los empleados, en un primer nivel los principales responsables de un buen Gobierno Corporativo son el Directorio, el Comité de Directores y los Ejecutivos Principales de LATAM Airlines Group. Conforme lo anterior, LATAM Airlines Group tiene un compromiso con la transparencia y el cumplimiento de los estándares éticos y regulatorios fijados por el Directorio para estos efectos.

PILARES DEL GOBIERNO CORPORATIVO DE LATAM AIRLINES GROUP

Con el objetivo de asegurar un adecuado Gobierno Corporativo en LATAM Airlines Group, y sin perjuicio de las responsabilidades del Directorio y del Comité de Directores de LATAM, su administración ha tomado una serie de medidas, entre las cuales se destacan las siguientes:

1. Publicación de un Código de Conducta de LATAM Airlines Group, único para todos los colaboradores del Grupo, el cual tiene por objeto velar por el cumplimiento por parte de todos sus empleados de los más altos estándares éticos, de transparencia y cumplimiento normativo exigido por LATAM Airlines Group. El Grupo LATAM tiene un Canal de Denuncias Éticas (www.etica-grupolatam.com) por medio del cual los trabajadores pueden plantear sus inquietudes directamente por medio electrónico, en forma reservada y con la seguridad de que tales inquietudes serán debidamente tratadas o investigadas, garantizando que no se adoptará represalia alguna en contra del denunciante.

2. Código de Ética para altos ejecutivos financieros, que promueve conductas honestas y éticas en la divulgación de información financiera, cumplimiento normativo y ausencia de conflictos de interés.

3. Manual de Manejo de Información de Interés, el cual es una exigencia de la SVS y, a partir de la dictación de la Ley N° 20.382 sobre Gobiernos Corporativos, una exigencia también de la legislación chilena sobre Mercado de Valores. LATAM Airlines Group, más allá de las normas, regula los criterios de divulgación de operaciones, los períodos de bloqueo voluntarios para la compra y venta de acciones de LATAM, los mecanismos de difusión continua de información de interés para el mercado y los mecanismos de resguardo de la información confidencial por parte de los empleados y ejecutivos de LATAM.

4. Programa de Cumplimiento (“Compliance”), conforme al cual la Gerencia de Compliance LATAM, que forma parte de la Vicepresidencia Legal, de LATAM Airlines Group, en coordinación con y bajo la supervisión del Directorio y su Comité de Directores, vela por el cumplimiento de las leyes y regulaciones que aplican a los negocios y actividades de LATAM Airlines Group en los distintos países en que opera.

PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Con fecha 28 de marzo de 2017, se remitió a la SVS el Informe de Prácticas Corporativas de la Sociedad, aprobado por el Directorio de LATAM Airlines Group S.A. y elaborado con arreglo a la Norma de Carácter General N° 385, antes N° 341 de fecha 8 de junio de 2015, de la SVS. El deber de información previsto en esta norma es al 31 de diciembre de cada año, para ser presentada a más tardar el 31 de marzo del siguiente año.

La información entregada anualmente a la SVS deberá referirse a las siguientes materias:

• El funcionamiento del Directorio.
• La relación entre la sociedad, los accionistas y el público en general.
• La sustitución y compensación de ejecutivos principales.
• La definición, implementación y supervisión de políticas y procedimientos de control interno y gestión de riesgos en la empresa.